AANBEVOLEN BOD VAN ¤ 55,00 IN CONTANTEN PER AANDEEL NUMICO
BIEDINGSBERICHT BESCHIKBAAR
Schiphol en Parijs, 20 augustus 2007
Onder verwijzing naar de persberichten van 9 juli 2007 en 8 augustus
2007, maken Danone en Numico bekend dat Danone een aanbevolen
openbaar bod (het "Bod") uitbrengt op alle gewone aandelen in het
aandelenkapitaal van Numico, met een nominale waarde van ¤ 0,25 elk,
geplaatst en uitstaand op de Dag van Betaling (de "Aandelen", houders
van de Aandelen zullen worden aangeduid als "Aandeelhouders").
Kernpunten
* Het Bod is een bod in contanten op alle Aandelen tegen een
biedprijs van ¤ 55,00 per Aandeel.
* Numico's Raad van Commissarissen en Raad van Bestuur steunen het
Bod volledig en zij bevelen de Aandeelhouders unaniem aan het Bod
te accepteren en hun aandelen aan te melden onder het Bod.
* Numico's centrale ondernemingsraad heeft een positief advies
gegeven over het Bod.
* Een voorwaarde van het Bod is dat ten minste 66,67% van Numico's
geplaatst aandelenkapitaal wordt aangemeld zoals uiteengezet in
het Biedingsbericht.
* De aanmeldingstermijn vangt aan om 9:00 uur op 21 augustus 2007
en zal om 15:00 uur op 31 oktober 2007 aflopen, tenzij de
Aanmeldingstermijn wordt verlengd.
* Numico zal een buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders bijeenroepen op 26 september 2007 waar het Bod zal
worden toegelicht.
Het Bod
Danone doet een bod in contanten op alle Aandelen, onder voorbehoud
van de voorwaarden en conform de bepalingen en restricties vervat in
het Biedingsbericht van 20 augustus 2007 (het
"Biedingsbericht"). Het Biedingsbericht zal op 20 augustus 2007
beschikbaar zijn, zoals hieronder verder is uiteengezet. De
Aandeelhouders zullen - onder voorbehoud en conform de bepalingen en
restricties vervat in het Biedingsbericht - een bedrag in contanten
ontvangen van ¤ 55,00 voor elk Aandeel dat op geldige wijze is
aangemeld (of op ongeldige wijze, indien de Bieder de aanmelding
desalniettemin aanvaardt) en geleverd (de "Biedprijs"). In het geval
dat tussen 9 juli 2007 en de Dag van Betaling met betrekking tot de
Aandelen enige dividenden of andere uitkeringen betaalbaar worden
verklaard, zal de Biedprijs per Aandeel worden verlaagd met een
bedrag per Aandeel welke gelijk is aan die dividenden of andere
uitkeringen per Aandeel.
Aanbeveling
Na juridisch en financieel advies te hebben ingewonnen - en zich
uitvoerig te hebben beraden over de strategische, financiële en
sociale aspecten en gevolgen van de voorgestelde
transactie - concluderen de Raad van Commissarissen en de Raad van
Bestuur unaniem dat het Bod redelijk en billijk ('reasonable and
fair') is jegens de Aandeelhouders en in het beste belang is van de
Vennootschap, de Aandeelhouders en andere belanghebbenden van de
Vennootschap. Beide Raden van Numico steunen daarom dit Bod volledig
en bevelen de Aandeelhouders anoniem aan om het Bod te accepteren en
hun Aandelen onder het Bod aan te bieden.
Centrale ondernemingsraad van Numico
De centrale ondernemingsraad van Numico heeft een positief advies
gegeven over het Bod. De centrale ondernemingsraad heeft in haar
advies de toezeggingen van Danone - met betrekking tot de sociale
aspecten van de voorgenomen transactie - -meegewogen.
Buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders
In overeenstemming met de voorschriften van artikel 9q van het Bte,
zal het Bod worden besproken tijdens een buitengewone algemene
vergadering van aandeelhouders welke gehouden zal worden op 26
september 2007, om 15:00 uur in het Sheraton Amsterdam Airport Hotel
& Conference Center, Schiphol Boulevard 101, Amsterdam (Luchthaven
Schiphol). De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders
zal worden opgeroepen in overeenstemming met de statuten van
Numico. Het Biedingsbericht bevat de vereiste informatie op grond
van artikel 9q van het Bte 1995.
Aandelen gehouden door Danone
Op de datum van het Biedingsbericht houdt Danone 29,54% van de
Aandelen, welke zij heeft verkregen na de initiële aankondiging van
het voorgestelde Bod.
Aanmeldingstermijn
De aanmeldingstermijn (de "Aanmeldingstermijn") vangt aan om 09:00
uur op 21 augustus 2007 en eindigt om 15.00 uur op 31 oktober 2007
(de "Sluitingsdatum"), tenzij de Aanmeldingstermijn wordt
verlengd. Op of voor de Sluitingsdatum aangemelde Aandelen mogen
niet worden teruggetrokken, behoudens het recht om een aanmelding
terug te trekken tijdens de verlenging van de Aanmeldingstermijn met
inachtneming van de bepalingen van artikel 9o, lid 5 van het Bte
1995. Danone behoudt zich het recht voor de Aanmeldingstermijn te
verlengen. Als de Aanmeldingstermijn wordt verlengd, zal Danone
binnen drie beursdagen volgend op de Sluitingsdatum daarvan melding
doen in overeenstemming met artikel 9o, lid 5 van het Bte 1995.
Gestanddoening van het Bod; voorwaarden voor het Bod
Danone zal binnen vijf beursdagen volgend op de Sluitingsdatum bekend
maken of het Bod gestand wordt gedaan in overeenstemming met artikel
9t lid 4 van het Bte 1995 (de "Gestanddoeningsdatum"). Het Bod wordt
gedaan onder voorbehoud van vervulling van de voorwaarden, waartoe
onder meer de voorwaarde dat tenminste 66,67% van het uitgegeven en
uitstaande gewone aandelenkapitaal van Numico is aangemeld onder het
Bod zoals uiteengezet in het Biedingsbericht. De Bieder behoudt zich
het recht voor afstand te doen van één of meer van de voorwaarden
zoals uiteengezet in het Biedingsbericht.
Na-aanmeldingstermijn
In het geval dat Danone heeft aangekondigd dat het Bod gestand wordt
gedaan, behoudt Danone zich het recht voor om het Bod te verlengen
door middel van het openstellen van een na-aanmeldingstermijn van
vijftien werkdagen. Danone zal elk Aandeel dat op geldige wijze is
aangemeld (of op ongeldige wijze, indien de Bieder de aanmelding
desalniettemin aanvaardt) en geleverd in de na-aanmeldingstermijn
accepteren. Gedurende de na-aanmeldingstermijn heeft geen enkele
Aandeelhouder het recht de aangemelde Aandelen in te trekken.
Aanmelden
Aandeelhouders die hun Aandelen houden via een toegelaten instelling
wordt verzocht hun aanmelding, conform de bepalingen en restricties
vervat in het Biedingsbericht, uiterlijk op de Sluitingsdatum kenbaar
te maken via hun bank of commissionair aan ING Wholesale Banking
Securities Services, Paying Agency Services, Van Heenvlietlaan 220,
1083 CN Amsterdam, locatie code BV 06.01, F +31 20 7979 607 (het
"Omwissel- en Betaalkantoor"). De bank of commissionair kan een
eerdere uiterste datum stellen voor Aandeelhouders om de bank of
commissionair in de gelegenheid te stellen de aanmelding van die
Aandeelhouders op tijd aan het Omwissel- en Betaalkantoor te
communiceren.
Bij de aanmelding van de Aandelen, verklaren de toegelaten
instellingen (i) de aangemelde Aandelen in bewaring te hebben,
(ii) dat elke Aandeelhouder die het Bod accepteert onherroepelijk
garandeert dat de Aandelen door hem of haar aangemeld, worden
aangemeld met inachtneming van de restricties zoals uiteengezet in
Hoofdstuk 1 (Restrictions and Important Information) van het
Biedingsbericht en (iii) dat zij zich committeren deze Aandelen te
leveren aan Danone vóór of uiterlijk op de Dag van Betaling, op
voorwaarde dat het Bod gestand wordt gedaan.
Aandeelhouders die op naam geregistreerd staan in het
aandeelhouderregister van Numico, alsmede houders van fysieke
certificaten (K-stukken), die hun aandelen willen aanmelden onder het
Bod worden verwezen naar het Biedingsbericht voor nadere instructies.
Betaling, levering
In het geval dat Danone aankondigt dat het Bod gestand wordt gedaan,
zullen Aandeelhouders die hun Aandelen voor of op de Sluitingsdatum
hebben aangemeld en geleverd onder het Bod, binnen vijf werkdagen na
de Sluitingdatum ("Dag van Betaling") de Biedprijs ontvangen met
betrekking tot elk Aandeel dat op geldige wijze is aangemeld (of op
ongeldige wijze, indien de Bieder de aanmelding desalniettemin
aanvaardt) en geleverd.
Beëindiging beursnotering en uitkoopprocedures
Als het Bod gestand wordt gedaan, is het voornemen de notering van
Numico aan de Officiële Markt van Euronext Amsterdam zo spoedig
mogelijk te beëindigen na overleg met Euronext Amsterdam en in
overeenstemming met de toepasselijke regelgeving met betrekking tot
beëindiging van een beursnotering. Afhankelijk van het aantal door
Danone verkregen Aandelen als gevolg van het Bod, verwacht Danone een
uitkoopprocedure te starten zoals beschreven in artikel 2:92a van het
Nederlands Burgerlijke Wetboek teneinde alle aandelen te verkrijgen
die gehouden worden door minderheidsaandeelhouders, danwel dat het
dusdanige andere stappen zal ondernemen om de beursnotering te
beëindigen en/of de niet onder het Bod aangeboden aandelen te
verkrijgen, inclusief, onder andere het effectueren van een
juridische fusie en/of een verkoop van activa.
Aankondigingen
Aankondigingen, gedaan in verband met het Bod, zullen via een
persbericht of een openbare mededeling worden gedaan en tevens worden
gepubliceerd in ten minste Het Financieele Dagblad en de Officiële
Prijscourant, indien van toepassing.
Geen publicatie resultaten derde kwartaal 2007
Gezien het beoogde tijdschema heeft Numico niet de intentie om de
financiële resultaten over het derde kwartaal van 2007 op te stellen
en te publiceren.
Biedingsbericht en andere informatie
Dit persbericht bevat geselecteerde, beperkte informatie over het Bod
en dit persbericht vervangt het Biedingsbericht niet. De informatie
in dit persbericht is niet compleet. Additionele informatie over het
Bod is opgenomen in het Biedingsbericht. Voor informatie over het
Bod wordt uitdrukkelijk verwezen naar het Biedingsbericht. Om een
gedegen oordeel over het Bod te vormen, wordt Aandeelhouders
aangeraden het Biedingsbericht zorgvuldig te lezen en, waar nodig,
onafhankelijk advies in te winnen.
Exemplaren van dit Biedingsbericht, de statuten van Numico, de
interim financiële informatie van Numico met betrekking tot het
Boekjaar 2007 en de jaarrekening van Numico voor het Boekjaar 2006,
het Boekjaar 2005 en het Boekjaar 2004 - zoals vastgesteld door de
algemene vergadering van Aandeelhouders, welke documenten door middel
van verwijzing zijn opgenomen in, en een onderdeel vormen van dit
Biedingsbericht - zijn kosteloos verkrijgbaar ten kantore van Numico
en het Omwissel- en Betaalkantoor en kunnen worden verkregen door
contact op te nemen met Numico of het Omwissel- en Betaalkantoor op
de onderstaande adressen Een kopie van het Biedingsbericht kan ook
worden verkregen op de websites van Numico (www.numico.com) en Danone
(www.danone.com).
Koninklijke Numico N.V. Omwissel- en
t.a.v.: Investor Relations Betaalkantoor: ING Bank
Postbus 75538 N.V.
1118 ZN Luchthaven Schiphol ING Wholesale Banking
Nederland Securities Services
t.a.v.: Paying Agency
Services
Tel: +31 (0) 20 456 9032 Locatie code BV 06.01
Fax: +31 (0) 20 456 8032 Van Heenvlietlaan 220
Email: 1083 CN Amsterdam
investor-relations@numico.com
Tel: +31 (0) 20 7979 398
Fax: +31 (0) 20 7979 607
Email:
iss.pas@mail.ing.nl
Beoogd tijdsschema
* 21 augustus 2007 - Aanvang van de Aanmeldingstermijn
* 26 september 2007 - Buitengewone algemene vergadering
van aandeelhouders
* 31 oktober 2007 - Uiterste datum waarop Aandeelhouders hun
Aandelen onder het Bod kunnen aanmelden (behoudens verlenging)
* Uiterlijk vijf Beursdagen na de - De dag waarop de bieder
openbaar Sluitingsdatum (al dan niet verlengd) aankondigt of het
Bod gestand wordt gedaan
* Eerste helft november 2007 - Verwachte Dag van Betaling
Beperkingen
Algemene beperkingen
Het Bod wordt niet uitgebracht in, en de Aandelen worden niet
geaccepteerd vanuit, jurisdicties waar het uitbrengen of aanvaarden
daarvan niet in overeenstemming is met de effectenwetgeving of andere
wet- of regelgeving van een dergelijke jurisdictie of waar enige
registratie, goedkeuring of indiening van stukken van of bij een
toezichthoudende instantie vereist is welke niet uitdrukkelijk onder
de voorwaarden van dit Biedingsbericht wordt voorzien. Personen die
dit Biedingsbericht verkrijgen dienen zich te informeren over
dergelijke beperkingen en deze na te leven, en eventueel vereiste
machtiging, goedkeuring of toestemming te verkrijgen. Danone, Numico,
en elk van hun adviseurs wijzen elke aansprakelijkheid af voor
schending door enig persoon van dergelijke beperkingen. Personen
(waaronder, zonder daartoe beperkt te zijn, bewaarders,
gevolmachtigden en trustkantoren) die het Biedingsbericht of een
ander daaraan gerelateerd document naar een jurisdictie buiten
Nederland sturen of zulks anderszins beogen te doen, dienen
zorgvuldig kennis te nemen van Hoofdstuk 1 (Restrictions and
Important Information) van het Biedingsbericht alvorens daartoe over
te gaan. Het verspreiden van het Biedingsbericht en daaraan
gerelateerde stukken in jurisdicties buiten Nederland kan aan
juridische restricties onderhevig zijn en daarom moeten personen die
het Biedingsbericht of daaraan gerelateerde stukken in hun bezit
krijgen zich op de hoogte stellen van en zich houden aan dergelijke
restricties. Indien geen gehoor wordt gegeven aan enige restrictie
kan strijd met de effectenwetgeving van enige jurisdictie
opleveren. Aandeelhouders die niet Nederlands zijn of woonachtig
zijn buiten Nederland en twijfelen over hun positie, zouden een
onafhankelijke professionele adviseur moeten raadplegen in de
betreffende jurisdictie.
Verenigde Staten, Canada, Australië, Italië en Japan
Het Bod wordt niet gedaan, noch rechtstreeks, noch indirect, in de
Verenigde Staten, Canada, Australië, Italië, of Japan. Het
biedingsbericht en daaraan gerelateerde stukken mogen niet verzonden
worden naar de Verenigde Staten, Canada, Australië, Italië, noch door
gebruikmaking van de postdiensten van, of door gebruik te maken van
welk middel of instrument dan ook (waaronder, zonder daartoe beperkt
te zijn, telefoon, fax, telex of elektronische verzending) van het
binnenlandse of buitenlandse handelsverkeer van, of enige faciliteit
van een effectenbeurs van, de Verenigde Staten, Canada, Australië,
Italië of Japan, en het Bod kan niet worden aanvaard door een
dergelijk gebruik, middel, instrument of faciliteit vanuit de
Verenigde Staten, Canada, Australië, Italië of Japan. Dientengevolge
worden dit Biedingsbericht en daaraan gerelateerde stukken niet per
post verstuurd of anderszins verspreid of verzonden binnen of naar de
Verenigde Staten, Canada, Australië, Italië of Japan, noch dient
zulks te geschieden. Personen die dergelijke stukken ontvangen
(waaronder, maar niet beperkt tot, bewaarders, gevolmachtigden en
trustkantoren) mogen deze niet verspreiden of verzenden naar
dergelijke jurisdicties.
Verder geldt voor Italië dat het Bod en het Biedingsbericht niet de
vergunningprocedure van de Commissione Nazionale per le Società e la
Borsa (CONSOB) hebben doorlopen in overeenstemming met de Italiaanse
wet- en regelgeving. Daarom worden Aandeelhouders hierbij meegedeeld
dat het Bod niet wordt uitgebracht in Italië en dat, voorzover
Aandeelhouders domicilie in Italië hebben en/of woonachtig zijn in
Italië, zij van uit Italië niet mogen overgaan tot het aanmelden van
hun Aandelen onder het Bod en aanmeldingen vanuit Italië zullen niet
worden geaccepteerd. Tevens mogen noch het Biedingsbericht, noch
ieder ander aanbod materieel gerelateerd aan het Bod of de Aandelen,
verspreid of verkrijgbaar worden gesteld in Italië.
Dit is een openbare mededeling als bedoeld in artikel 9b(1) Bte 1995.
De informatie in dit persbericht is officieel uitgebracht in een
Engels persbericht waarvan dit persbericht een onofficiële vertaling
is. In het geval van inconsistentie prevaleert de Engelse versie
boven deze onofficiële Nederlandse versie.
Koninklijke Numico is een bedrijf dat gericht is op gespecialiseerde
voedingen met leidende posities in de markten van Babyvoeding en
Klinische Voeding en brengt producten op de markt onder, onder meer,
de merknamen Nutricia, Milupa, Cow & Gate en Dumex. De onderneming
bedient klanten in meer dan 100 landen en heeft circa 13.000
medewerkers in dienst: www.numico.com.
Voor vragen kunt u contact opnemen met:
Koninklijke Numico N.V.
Corporate Communications
tel. +31 20 456 9077
Koninklijke Numico N.V.
Investor Relations
tel. +31 20 456 9032
Groupe Danone: Perscommunicatie
tel. +33 (0)1 44 35 20 75 / +33 (0)1 44 35 39 99
Groupe Danone: Investor Relations
tel. +33 (0)1 44 35 20 76
Klik op onderstaande link voor de PDF-versie van dit persbericht:
