Beschlüsse der 140. ordentlichen Wienerberger Hauptversammlung

14 mei 2009Corporate news- Mitteilung verarbeitet und übermittelt durch Hugin. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. ---------------------------------------------------------------------- -------------- Die 140. ordentliche Hauptversammlung der Wienerberger AG hat am 14. Mai 2009 folgende Beschlüsse gefasst: * Keine Dividendenausschüttung * Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat * Wahl der KPMG als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2009 * Wiederwahl von Kadrnoska und Johnson in den Aufsichtsrat * Beschlussfassung über genehmigtes Kapital mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses für Sacheinlagen und Greenshoe * Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen * Beschlussfassung über bedingtes Kapital zur Bedienung von Wandelschuldverschreibungen * Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Genussrechten * Beschlussfassung über die Änderung der §§ 10, 13 und 28 der Satzung * Beschlussfassung über die Änderung des § 25 der Satzung Im Detail wurden folgende Beschlüsse gefasst: Keine Dividende für 2008 TOP 2: Gewinnverteilungsvorschlag Vom Bilanzgewinn 2008 von EUR 71.880.907,16 wird auf das Grundkapital von EUR 83.947.689 keine Dividende ausgeschüttet und der gesamte Bilanzgewinn auf neue Rechnung vorgetragen. Entlastungen erteilt TOP 3: Entlastung des Vorstandes und des Aufsichtsrates Den Mitgliedern des Vorstandes und den Mitgliedern des Aufsichtrates wurde für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2008 die Entlastung erteilt. Abschlussprüfer bestellt TOP 4: Wahl des Abschlussprüfers Die KPMG Austria GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft, Wien, wurde für das Geschäftsjahr 2009 zum Abschlussprüfer bestellt. Kadrnoska und Johnson wiedergewählt TOP 5: Wahlen in den Aufsichtsrat Die Aufsichtsräte Mag. Friedrich Kadrnoska und Peter Johnson wurden wiedergewählt. Ihre Funktionsdauer endet mit der ordentlichen HV 2013. TOP 7: Beschlussfassung über genehmigtes Kapital mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses für Sacheinlagen und Greenshoe Genehmigtes Kapital mit Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss bei Sacheinlage oder Greenshoe beschlossen Die Hauptversammlung hat ein genehmigtes Kapital im Ausmaß von 50 % des derzeitigen Grundkapitals beschlossen. Hierbei handelt es sich um die Ermächtigung für die Durchführung einer regulären Kapitalerhöhung gegen Bar- oder Sacheinlage. Der Vorstand wird damit wie bereits in der Vergangenheit ermächtigt, innerhalb von fünf Jahren, d.h. bis zum 13. Mai 2014, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen. Das Grundkapital kann bis maximal EUR 41.973.844 durch Ausgabe von bis zu 41.973.844 neue auf Inhaber oder Namen lautende Stückaktien erhöht werden. Eine Durchführung kann gegebenenfalls in mehreren Tranchen erfolgen. Die Art der Aktien, der Ausgabekurs und die Ausgabebedingungen sind vom Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrates, festzulegen. Grundsätzlich haben die Aktionäre das gesetzliche Bezugsrecht. Der Vorstand wurde jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in zwei besonderen Fällen auszuschließen. Erstens, für eine Kapitalerhöhung im Falle einer Sacheinlage zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbes von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie zweitens bei Mehrzuteilungsoptionen im Rahmen der Platzierung neuer Aktien der Gesellschaft (Greenshoe). Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen genehmigt TOP 8: Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen Die Hauptversammlung hat den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates, auch in mehreren Tranchen Wandelschuldverschreibungen, die das Bezugs- oder Umtauschrecht bzw. eine Bezugs- oder Umtauschpflicht auf insgesamt bis zu 41.973.844 Aktien oder 50 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft gewähren bzw. vorsehen, auszugeben. Die Bedienung kann über das zu beschließende bedingte Kapital und / oder über eigene Aktien erfolgen. Ausgabebetrag und Ausgabebedingungen sind vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates festzusetzen. Diese Ermächtigung gilt bis zum 13. Mai 2014. Der Beschluss ermächtigt den Vorstand darüber hinaus, mit Zustimmung des Aufsichtsrates, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen Beschlussfassung über bedingtes Kapital zur Bedienung von Wandelschuldverschreibungen TOP 9: Bedingtes Kapital zur Bedienung von Wandelschuldverschreibungen Der Vorstand wurde ermächtigt eine bedingte Kapitalerhöhung zur Ausgabe neuer Aktien an Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen durchzuführen. Das Grundkapital kann bis maximal EUR 41.973.844 durch Ausgabe von bis zu 41.973.844 neue auf Inhaber oder Namen lautende Stückaktien erhöht werden. Diese Erhöhung des Grundkapitals darf nur soweit durchgeführt werden, als Gläubiger der Wandelschuldverschreibung von ihrem Bezugs- oder Umtauschrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und der Vorstand beschließt, diese mit neuen Aktien zu bedienen. Eine Bedienung der Gläubiger der Wandelschuldverschreibung kann auch über eigene Aktien erfolgen. TOP 9 ist zwingend erforderlich für die Durchführung einer Wandelschuldverschreibung gemäß TOP 8. Die Summe der Kapitalmaßnahmen ist mit einer Ausgabe von bis zu 41.973.844 neuen Aktien (50 % des derzeitigen Grundkapitals) beschränkt. Ermächtigung über die Ausgabe von Genussrechten TOP 10: Genussrechte Der Vorstand wurde ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates einmalig oder mehrfach Genussrechte mit einem Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 200.000.000,-- durch Ausgabe von bis zu 200.000 Genussscheinen zu beschließen sowie die Ausgabebedingungen festzulegen. Diese Ermächtigung gilt bis zum 13. Mai 2014. Änderung der §§ 10, 13 und 28 der Satzung zugestimmt TOP 11: Beschlussfassung über die Änderung der §§ 10, 13 und 28 der Satzung Die Hauptversammlung hat der Änderungen der §§ 10, 13 und 28 der Satzung zugestimmt. Laut § 10 werden nunmehr die Aufsichtsratsmitglieder auf eine bestimmte Funktionsdauer gewählt. Darüber hinaus wurde in Übereinstimmung mit dem Corporate Governance Codex die Altersgrenze für Mitglieder des Aufsichtsrates aufgehoben. Mit § 13 ist nunmehr die Bestellung eines Prüfungsausschusses laut § 92 Abs. 4a AktG in der Satzung verankert. Durch Streichung des § 28 wird eine gesetzliche Änderung des Übernahmegesetzes (Abschaffung des Paketabschlages) nachvollzogen. Änderung von § 25 der Satzung zugestimmt TOP 12: Beschlussfassung über die Änderung von § 25 der Satzung zur Ausschüttung einer Sachdividende Die Hauptversammlung hat der Änderung des § 25 der Satzung zugestimmt. Die Hauptversammlung kann neben oder anstelle einer Barausschüttung auch eine Ausschüttung von Aktien der Wienerberger AG als Sachdividende beschließen. Für Rückfragen: Karin Hofmann, Public Relations T +43(1)60192-463 | communication@wienerberger.com Barbara Braunöck, Investor Relations T +43(1)60192-463 | investor@wienerberger.com Wenn Sie den Wienerberger Newsletter nicht mehr erhalten wollen, senden Sie einfach eine E-Mail mit dem Betreff "Newsletter abbestellen" an die Adresse communication@wienerberger.com. --- Ende der Mitteilung --- Wienerberger AG Wienerbergstraße 11 Wien Österreich WKN: 83170; ISIN: AT0000831706; Index: WBI, ATX , ATX Prime; Notiert: Prime Market in Wiener Boerse AG;