Kallelse till årsstämma i GWS Production AB (publ)

25 april 2016

Aktieägarna i GWS Production AB (publ), 556776-4674, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 25 maj 2016 kl. 10.00 i bolagets lokaler på Ideon Gateway, Scheelevägen 27, i Lund.

Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 19 maj 2016, och
• anmäla sig till bolaget senast torsdagen den 19 maj 2016 skriftligen till GWS Production AB, Ideon Gateway, Scheelevägen 27, 223 63 Lund. Anmälan kan också göras per telefon 046-38 67 50 eller per e-post info@globalwarningsystem.com . I anmälan skall uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt skall i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan skall i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att deltaga vid bolagsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast torsdagen den 19 maj 2016, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.globalwarningsystem.com och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Antalet aktier och röster
Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 14 365 407 st. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning:
0. Stämman öppnas.
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordningen.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Verkställande direktörens anförande.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse.
8. Beslut
            a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning.
            b) om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
            c) om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.
9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och av antalet revisorer.
10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
11. Val av styrelse och revisor.
12. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner av serie 2016/2020.
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier.
14. Stämman avslutas.

Beslutsförslag i korthet:

Resultatdisposition (punkt 8 b)
Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2015.

Bestämmande av antalet styrelseledamöter och av antalet revisorer samt fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna (punkterna 9 och 10)
Aktieägare representerande cirka 41,5 procent av aktierna och rösterna i bolaget har meddelat att de föreslår att styrelsen skall bestå av sex styrelseledamöter samt att arvode skall utgå med två prisbasbelopp till styrelseordförande och med vardera ett prisbasbelopp till övriga styrelseledamöter. Vidare har styrelsen föreslagit att en revisor ska utses samt att arvode till revisor skall utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Val av styrelse och revisor (punkt 11)
Aktieägare representerande cirka 41,5 procent av aktierna och rösterna i bolaget har meddelat att de föreslår att Paul Degerlund, Sven Holmgren, Wolter Mannerfelt, Lars Lidgren och Hans Skalin omväljs som styrelseledamöter samt att Mathia Nalappan nyväljs som styrelseledamot. Till styrelseordförande föreslås omval av Lars Lidgren. Vidare har styrelsen föreslagit att Ernst & Young AB nyväljs som revisorer till slutet av den årsstämma som hålls nästa räkenskapsår.

Beslut om riktad emission av teckningsoptioner av serie 2016/2020 (punkt 12)
Styrelsen föreslår att årsstämman i GWS Production AB (publ), org. nr. 556776-4674, ("Bolaget") beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i bolaget.

Emission av teckningsoptioner 2016/2020
Emissionen vilken omfattar högst 670 000 teckningsoptioner av serie 2016/2020, skall ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt på följande villkor:

1. Antal emitterade teckningsoptioner
   Bolaget ska utge högst 670 000 teckningsoptioner vilka berättigar till teckning av 670 000 nya aktier i Bolaget.
   
   
2. Teckningsrätt
   Rätt att teckna teckningsoptionerna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, uteslutande tillkomma anställda och nyckelpersoner till Bolaget samt personal i dotterbolaget Travelogix Limited.
   • Verkställande direktör får erbjudas och tilldelas totalt högst 280 000 teckningsoptioner.
   • Nyckelpersoner och ledande befattningshavare får erbjudas och tilldelas totalt högst 150 000 teckningsoptioner, med tilldelning om högst 30 000 teckningsoptioner per person eller det mindre antal som tecknaren väljer att teckna. För det fall tilldelning inte kan ske fullt ut till tecknaren, skall tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsoptioner som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
   • Övrig personal får erbjudas och tilldelas totalt högst 180 000 teckningsoptioner, med tilldelning om högst 15 000 teckningsoptioner per person eller det mindre antal som tecknaren väljer att teckna. För det fall tilldelning inte kan ske fullt ut till tecknaren, skall tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsoptioner som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
   • Personal i dotterbolaget Travelogix Limited får erbjudas och tilldelas totalt högst 60 000 teckningsoptioner, med tilldelning om högst 30 000 teckningsoptioner per person eller det mindre antal som tecknaren väljer att teckna. För det fall tilldelning inte kan ske fullt ut till tecknaren, skall tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsoptioner som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
     
     
3. Emissionskurs
   Teckningsoptionerna skall emitteras till en kurs motsvarande ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna (optionspremie) med tillämpning av Black & Scholes-modellen per den 25 maj 2016 baserat på en teckningskurs vid utnyttjande av teckningsoptionerna om 350 procent av den genomsnittliga volymviktade kursen under perioden 12 maj 2016 till och med 25 maj 2016, dock ej under aktiens kvotvärde. Den framräknade teckningskursen kommer att avrundas till närmast helt öre. Beräkningen ska utföras av en oberoende värderingsexpert.
   
   
4. Tid för teckning
   Teckningsoptionerna skall tecknas under perioden från den 26 maj 2016 till och med den 2 juni 2016 på separat teckningslista. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning.
   
   
5. Tilldelningsbeslut och betalning
   Tilldelningsbeslut fattas snarast efter teckningstidens utgång och meddelas tecknare omkring den 11 juni 2016. Betalning av optionspremien för teckningsoptionerna skall ske kontant senast den 30 juni 2016. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för betalning.
   
   
6. Ökning av aktiekapitalet
   Ökningen av bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst 53 600 kronor med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning kan komma att ske till följd av emissioner m.m.

Villkor teckningsoptioner

1. Teckningstid för utnyttjande av teckningsoptioner
   Teckningsoptionerna kan under utnyttjandeperioden, som löper från och med den 15 april 2020 till och med den 29 april 2020, utnyttjas för teckning av nyemitterade aktier i Bolaget. Teckningsoptionerna skall dock kunna utnyttjas vid eventuell tidigare tidpunkt till följd av fusion, tvångsinlösen av aktier, likvidation m.m.
   
   
2. Utdelning
   Aktie som utgivits efter nyttjande av teckningsoption medför rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket.
   
   
3. Omräkningsvillkor m.m.
   Tillämpliga omräkningsvillkor jämte övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av separat bilaga.
   
   

Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är en önskan om att få ett optionsprogram infört ägnat för tilldelning till anställda och nyckelpersoner till Bolaget samt personal i Travelogix Limited varmed de kan erbjudas möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktie. Detta förväntas leda till att intresset för bolagets utveckling - liksom bolagets aktiekursutveckling - förstärks och att fortsatt företagslojalitet under de kommande åren stimuleras.

Utspädningseffekt

1. I det fall samtliga teckningsoptioner utnyttjas kommer antalet aktier öka med 670 000 aktier och aktiekapitalet öka med 53 600 kronor;
    
2. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas, baserat på Bolagets nuvarande aktiekapital, motsvarar detta en utspädning för närvarande om högst cirka 4,5 procent av aktierna och rösterna. Förbehåll görs för sådana omräkningar till följd av emissioner mm. som kan ske enligt de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

Övriga utestående teckningsoptioner
Bolaget har 427 885 utestående teckningsoptioner av serie 2015/2019 vilka berättigar till teckning av 427 885 nya aktier under perioden 15 mars 2019 - 29 mars 2019 till en teckningskurs om 16,56 kronor per aktie.

Bolaget har 40 000 utestående teckningsoptioner av serie 2015/2019 vilka berättigar till teckning av
40 000 nya aktier under perioden 8 juli 2019 - 24 juli 2019 till en teckningskurs om 31,11 kronor per aktie.

Kostnader
Då teckningsoptionerna emitteras till marknadsvärde är det bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för bolaget till följd av optionsprogrammet.

Särskilt bemyndigande
Styrelsen, eller den styrelsen utser, skall äga rätt att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av ovanstående beslut vid Bolagsverket samt eventuell Euroclear Sweden-anslutning av teckningsoptionerna.

Majoritetskrav
Beslutet omfattas av 16 kap aktiebolagslagen och förutsätter biträde av aktieägare med minst nio tiondelar såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (punkt 13)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet får motsvara en ökning av aktiekapitalet om
högst tio (10) procent baserat på det sammanlagda aktiekapitalet i bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2016.

Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.

Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att tillföra bolaget rörelsekapital. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra bolaget rörelsekapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.

För giltigt beslut fordras att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrigt
Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för bolaget, liksom fullständiga förslag till beslut samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Ideon Gateway, Scheelevägen 27 i Lund samt på bolagets webbplats ( www.globalwarningsystem.com ) från och med tre veckor före årsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Lund i april 2016
GWS Production AB (publ)
STYRELSEN

Om GWS Production AB och Safeture
GWS, Global Warning System, grundades 2009 efter erfarenheter från en global SARS-epidemi, tsunamin i Indiska Oceanen 2004 och terrorattacken i Mumbai. Bolaget erbjuder en mobilbaserad, personlig säkerhetstjänst, Safeture, för att skydda resenärer genom att i realtid spåra och ge information om katastrofer och andra hot som kan påverka människor på resa. Systemet består av olika tjänster som levereras genom resenärens mobiltelefon och tillhandahålls både till företag - Safeture Pro, och till privatpersoner - Safeture.

GWS aktie är listad på Nasdaq First North Stockholm. Sedermera Fondkommission är Certified Adviser.

För ytterligare information om tjänsten se www.globalwarningsystem.com eller kontakta VD Andreas Rodman, +46 (0) 708 - 10 13 16, andreas.rodman@globalwarningsystem.com  

---