Grand Marnier :DEPOT DU PROJET DE NOTE D'INFORMATION EN REPONSE AU PROJET D'OPA DE GRUPPO CAMPARI

27 april 2016

COMMUNIQUE DE PRESSE DU 20 AVRIL 2016

DEPOT DU PROJET DE NOTE D'INFORMATION ETABLI PAR

Société des Produits Marnier Lapostolle

EN REPONSE AU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT
VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE

Société des Produits Marnier Lapostolle

INITIEE PAR

Davide Campari Milano S.p.A.

Le projet de note en réponse est disponible sur le site Internet de l'AMF ( www.amf-france.org ) et de la Société des Produits Marnier Lapostolle ( www.grandmarnier.fr ) et peut être obtenu sans frais au siège social de la Société.

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment, juridiques, financières et comptables de Société des Produits Marnier Lapostolle seront mises à la disposition du public, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique d'achat, selon les mêmes modalités.

  1.      PRESENTATION ET CONTEXTE DE L'OFFRE

        1.1.    Présentation de l'offre

En application du titre III du livre II et en particulier des dispositions des articles 231-1 et suivants, des articles 232-1 et suivants et de l'article 234-2 du règlement général de l'AMF, Davide Campari Milano S.p.A., une société par actions de droit italien ^[1] , au capital social de 58.080.000 euros, dont le siège social est situé via Franco Sacchetti 20, 20099 Sesto San Giovanni, Milan, Italie et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Milan sous le numéro 1112227 (« DCM » ou l'«  Initiateur  ») s'est irrévocablement engagée à offrir aux actionnaires de Société des Produits Marnier Lapostolle, société anonyme de droit français, au capital social de 27.157.500 euros, dont le siège est situé 91, Boulevard Haussmann, 75008 Paris et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 552.073.371 (« SPML » ou la «  Société  »), dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris (compartiment B) sous le code ISIN FR0000038036, d'acquérir la totalité des actions SPML, dans les conditions décrites ci-après (l' «  Offre  ») au prix de 8.050 euros par action SPML, payable exclusivement en numéraire (le «  Prix de l'Offre  ») assorti d'un éventuel complément de prix dans les conditions et selon les modalités décrites au paragraphe 2.2 du Projet de Note d'Information tel que défini ci-dessous (le «  Complément de Prix  »). Le Prix de l'Offre de 8.050 euros par action SPML inclut le droit au solde du dividende susceptible d'être versé par SPML au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015 (le «  Solde du Coupon 2015  »).

L'Offre fait suite à l'acquisition par l'Initiateur, le 15 mars 2016, dans les conditions et modalités décrites au paragraphe 1.2.3 du projet de note en réponse, de la pleine propriété de 14.610 actions, de la nue-propriété de 905 actions SPML et l'usufruit de 1.310 actions SPML ^[2] , correspondant à un total de 19,02% du capital ^[3] de SPML. L'Offre s'inscrit également dans le cadre de la conclusion de promesses croisées, dans les conditions et modalités décrites au paragraphe 1.2.4 du projet de note en réponse, qui constituent des accords visés à l'article L. 233-9, I 4° du Code de commerce, lesquelles imposaient à DCM, du fait de l'assimilation prévue par ces dispositions et du franchissement consécutif du seuil de 30% du capital et des droits de vote de SPML, le dépôt d'une offre publique en application de l'article 234-2 du règlement général de l'AMF.

DCM a ainsi déposé auprès de l'AMF, le 15 mars 2016, un projet de note d'information (le «  Projet de Note d'Information  ») fixant les termes et conditions de l'Offre.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, l'Offre est présentée par Bank of America Merrill Lynch International Limited («  BofA Merrill Lynch  »), en qualité d'établissement présentateur de l'Offre, qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par DCM dans le cadre de l'Offre. Cette garantie ne s'applique pas au Complément de Prix.

L'Offre porte sur la totalité des actions SPML émises par la Société à l'exception de celles détenues par DCM et les personnes agissant de concert avec elle propriétaires des Actions Sous Promesses ^[4] , soit un nombre maximum de 44.968 actions SPML en pleine propriété.

L'Offre sera réalisée selon la procédure normale régie par les articles 232-1 et suivants du règlement général de l'AMF. L'Offre sera ouverte pendant une période d'au moins vingt-cinq (25) jours de négociation. Elle sera centralisée par Euronext Paris. Les termes et modalités de l'Offre sont décrits de manière détaillée dans le Projet de Note d'Information et notamment dans son paragraphe 2.

DCM s'engage à verser, dans le cadre de l'Offre, le Complément de Prix dû dans l'hypothèse de la conclusion de la vente de l'actif immobilier détenu par SPML constitué par la villa « Les Cèdres » situé à Saint Jean Cap Ferrat (France) ou de la totalité du capital d'une société dont ledit actif immobilier serait le seul actif (l'«  Actif Immobilier  ») au plus tard le 30 juin 2021.

Les termes et modalités du Prix de l'Offre et du Complément de Prix sont décrits de manière plus exhaustive dans le Projet de Note d'Information et notamment dans son paragraphe 2.2.

En application des dispositions de l'article 231-9, I du règlement général de l'AMF, l'Offre sera caduque si à la date de sa clôture, DCM ne détient pas un nombre d'actions SPML représentant une fraction du capital ou des droits de vote supérieure à 50% calculée conformément à l'article 234-1 du règlement général de l'AMF (le «  Seuil de Caducité  »). Pour les besoins du calcul du Seuil de Caducité, il sera retenu toutes les actions apportées à l'Offre, quand bien même ces dernières n'auraient pas encore été livrées à Euronext Paris. Compte tenu des Actions Sous Promesses assimilées aux actions détenues par DCM, DCM détient au total 37.877 actions SPML en pleine propriété, 2.155 actions SPML en nue-propriété et 655 actions SPML en usufruit représentant 64.549 droits de vote en assemblées générales extraordinaires et 61.799 droits de vote en assemblées générales ordinaires, soit 47,10% du capital, 58,45% des droits de vote dans les assemblées générales extraordinaires et 55,96% des droits de vote dans les assemblées générales ordinaires de SPML, de sorte que DCM a par conséquent déjà atteint le Seuil de Caducité à la date du dépôt du Projet de Note d'Information.

DCM a l'intention de mettre en oeuvre dès la clôture de l'Offre un retrait obligatoire sur les actions non-présentées à ladite Offre (à l'exception des Actions Sous Promesses détenues par les Actionnaires Promettants, tels que ces termes sont définis dans le paragraphe 1.2.4 du projet de note en réponse, agissant de concert avec DCM) si celles-ci ne représentent pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de SPML. Les modalités de mise en oeuvre du Retrait Obligatoire et notamment les conditions d'indemnisation des actionnaires n'ayant pas présenté leurs actions à l'Offre sont décrites au paragraphe 1.1.3 du Projet de Note d'Information.

        1.2.    Contexte et motifs de l'offre

              1.2.1. Contexte de l'Offre

Ainsi que mentionné dans le rapport financier annuel 2014 et le communiqué financier sur les comptes annuels 2014 de la Société en date du 22 avril 2015, le groupe avait engagé une réflexion quant à la stratégie mondiale de distribution de ses liqueurs de marque Grand Marnier.

Dans le cadre de cette réflexion, SPML et DCM sont entrées en discussion à partir de novembre 2014 concernant un projet de conclusion d'un contrat de distribution exclusif des produits Grand Marnier par DCM lequel se substituerait aux contrats de distribution des produits Grand Marnier qui ont été dénoncés par SPML et ses filiales en décembre 2015. Ces discussions ont conduit dans un premier temps DCM à proposer à SPML de conclure un contrat de distribution exclusif mondial pouvant être accompagné d'une entrée minoritaire au capital de SPML.

Après étude, DCM a finalement indiqué qu'elle souhaitait, en plus de la conclusion du contrat de distribution exclusif mondial décrit au paragraphe 1.2.2 du projet de note en réponse (le «  Contrat de Distribution  »), prendre une participation majoritaire dans SPML. Ainsi, après discussion entre les deux sociétés, DCM a adressé, le 11 mars 2016, au président du directoire, à la présidente du conseil de surveillance et aux actionnaires familiaux de SPML, une lettre d'offre, telle que décrite au paragraphe 1.1.1.1 du Projet de Note d'Information (la «  Lettre d'Offre  »), détaillant les termes et modalités de ce rapprochement.

Il est précisé que la Lettre d'Offre prévoit notamment un engagement d'exclusivité par lequel SPML et les Actionnaires Promettants (tel que ce terme est défini au paragraphe 1.2.4 du projet de note en réponse) se sont engagés vis-à-vis de DCM, pour une durée de neuf mois, à ne pas, directement ou indirectement, solliciter, entamer, poursuivre ou participer à une quelconque discussion, pourparlers ou négociation, ou conclure tout accord avec toute personne autre que DCM ou démarcher ou encourager tout tiers aux fins de procéder à une opération similaire (en tout ou partie) au rapprochement capitalistique envisagé ou à toute opération pouvant conduire immédiatement ou à terme à une prise de contrôle directe ou indirecte (la notion de contrôle s'appréciant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce) de SPML par un tiers ou à une prise de participation significative par un tiers dans SPML, ainsi qu'à communiquer à DCM toute proposition reçue en ce sens.

Le 14 mars 2016, le conseil de surveillance de SPML, à l'unanimité de ses membres, a autorisé (i) le rapprochement capitalistique avec DCM, (ii) la signature de la Lettre d'Offre et (iii) la signature du Contrat de Distribution. Le directoire de SPML a également autorisé, le même jour, à l'unanimité, le rapprochement capitalistique avec DCM, la signature du Contrat de Distribution et la signature de la Lettre d'Offre.

Des membres de la famille Jacques Marnier-Lapostolle, de la famille Sylvia de Gasperis et de la famille Antoinette Coury (ensemble les «  Actionnaires Familiaux  »), représentant, à la date de la Lettre d'Offre, au total 47,10% du capital, 63,56% des droits de vote dans les assemblées générales extraordinaires et 61,18% dans les assemblées générales ordinaires de la Société ^[5] , ont accepté, chacun pour ce qui le concerne, les termes et conditions de la Lettre d'Offre entre les 11 et 14 mars 2016.

Le 19 avril 2016, le conseil de surveillance de SPML, après avoir pris connaissance du rapport établi par le cabinet Finexsi, en sa qualité d'expert indépendant, ainsi que de l'avis remis par le comité central d'entreprise, a décidé, à l'unanimité, (i) que l'Offre était dans l'intérêt de SPML, de ses salariés et de ses actionnaires et (ii) de recommander à tous les actionnaires de SPML d'apporter leurs actions à l'Offre ^[6] .

              1.2.2. Conclusion du Contrat de Distribution

Le Contrat de Distribution a été conclu le 14 mars 2016 entre DCM et SPML. Il prévoit de confier à DCM un droit exclusif mondial sur la distribution des produits Grand Marnier pour une durée de cinq ans et six mois, s'achevant le 31 décembre 2021 et susceptible de tacite reconduction par périodes successives de cinq ans. Il pourra être résilié, à l'issue d'un préavis de douze mois, en cas de (i) violation d'une disposition importante du Contrat de Distribution par l'une des parties, (ii) transfert de marques ou de propriété intellectuelle par SPML sans l'accord préalable de DCM, (iii) ouverture d'une procédure de sauvegarde, de faillite, de redressement ou liquidation judiciaire ou toute autre procédure similaire («  bankruptcy, insolvency, reorganisation or relief of debtors  ») à l'encontre d'une des parties ou de (iv) de sous-performance importante de DCM.

Le Contrat de Distribution porte sur les produits (i) Grand Marnier Cordon Rouge, (ii) Grand Marnier Cordon Jaune, (iii) Grand Marnier Cuvée du Centenaire, (iv) Grand Marnier Cuvée du Cent Cinquantenaire, (v) Grand Marnier Quintessence, (vi) Grand Marnier Natural Cherry, (vii) Grand Marnier Raspberry Peach, (viii) GM Titanium, (ix) Grand Marnier 1880, (x) Cherry Marnier, (xi) Louis Alex Bourbon Barrel, (xii) Louis Alexandre, (xiii) Kappa Pisco, (xiv) Jean-Baptiste Lapostolle Pisco, (xv) Cognac VSOP, (xvi) Cognac XO, (xvii) Pineau des Charentes Marnier, (xviii) VS Cognac, (xix) Extract Rhum and (xx) Extract Café en ce compris tout produit industriel, extrait ou produit dérivé de ceux-ci et plus généralement tous les produits Cognac dérivés du Grand Marnier, dans toutes formulations, lignes de produits, éditions et configurations d'emballage et vendus par au nom de SPML sous la marque Grand Marnier, à l'exception de certains produits gastronomiques.

              1.2.3. Acquisition de blocs par DCM auprès de certains Actionnaires Familiaux  

Dans le cadre de la Lettre d'Offre, certains Actionnaires Familiaux ont cédé à DCM la pleine propriété de 14.610 actions, la nue-propriété de 905 actions SPML et l'usufruit de 1.310 actions SPML ^[7] , correspondant à un total de 19,02% du capital ^[8] (ensemble les «  Actions Cédées  »). Le transfert de propriété des Actions Cédées a été réalisé le 15 mars 2016, conformément aux termes et conditions de plusieurs contrats de cession en date du 14 mars 2016 (les «  Contrats de Cession  ») conclus entre d'une part DCM et d'autre part certains membres de la famille Marnier-Lapostolle (à hauteur de 7.163 actions SPML en pleine propriété, 905 actions SPML en nue-propriété et 1.310 actions en usufruit) et certains membres de la famille Coury (à hauteur de 7.447 actions SPML) (les «  Cédants  »), à un prix par action de 8.050 euros ^[9] , augmenté de l'éventuel Complément de Prix.

Les Cédants bénéficient d'un droit de suite (le «  Droit de Suite  ») applicable (i) en cas de relèvement du Prix de l'Offre (Solde du Coupon 2015 attaché) dans le cadre des articles 231-39 ou 232-9 du règlement général de l'AMF ou d'une surenchère au sens de l'article 232-5 du règlement général de l'AMF (ensemble l'«  Offre Améliorée  ») si l'Offre Améliorée connait une suite positive, (ii) en cas de transfert à un tiers d'actions SPML détenues par DCM à un prix supérieur au prix d'acquisition des Actions Cédées («  Vente Tierce  ») ou (iii) en cas d'apport par DCM de tout ou partie des titres de SPML qu'elle détient à une offre publique d'achat et/ou d'échange visant les titres de SPML, déposée par un tiers au moins cinq jours avant la date de clôture de l'Offre et connaissant une suite positive (l'« Offre Concurrente »). Ce Droit de Suite ne sera dû que si l'un des évènements visés au (i) à (iii) du présent paragraphe intervient pendant la période courant entre le 14 mars 2016 et la plus tardive des trois dates suivantes :

• la clôture de l'Offre ;
• en cas de Vente Tierce, le dernier jour (inclus) du 12 ^ème mois à compter du 15 mars 2016 ;
• la clôture d'une Offre Concurrente telle que définie au (iii) ci-dessus.

La somme à payer au titre du Droit de Suite sera égale à (A) la différence positive entre (x) le prix par action prévu aux termes de l'Offre Améliorée, de la vente à un tiers ou de l'Offre Concurrente (selon le cas) et (y) le prix unitaire des Actions Cédées, multipliée par (B) le nombre d'Actions Cédées.

Consécutivement à la signature des Contrats de Cession, Madame Alexandra Marnier Lapostolle de Bournet et Monsieur Gilles Coury ont démissionné de leurs fonctions de membres du directoire de SPML. Conformément aux dispositions de la Lettre d'Offre, le conseil de surveillance de SPML, lors de sa réunion du 4 avril 2016, a nommé, à l'unanimité de ses membres, Monsieur Fabio di Fede en tant que membre du directoire, sur proposition de SPML.

              1.2.4. Promesses croisées

Dans le cadre des dispositions de la Lettre d'Offre, DCM a conclu des promesses d'achat et de vente (respectivement, les «  Promesses d'Achat  » et les «  Promesses de Vente  » et, ensemble les «  Promesses  ») le 14 mars 2016 avec les autres Actionnaires Familiaux à l'exception des Cédants (les «  Actionnaires Promettants  ») portant sur la totalité des actions SPML détenues à cette date par lesdits Actionnaires Promettants, c'est-à-dire 22.612 actions SPML en pleine propriété et 1.905 actions SPML en nue-propriété, soit 28,84% du capital, 40,95% des droits de vote en assemblées générales ordinaires et 44,40% des droits de vote en assemblées générales extraordinaires (les «  Actions Sous Promesses  »).

Sauf dérogation prévue auxdites Promesses, l'exercice des Promesses d'Achat et des Promesses de Vente pourrait intervenir aux dates spécifiques qui ont été stipulées pour chacune d'elles (débutant le 14 mars 2016 en cas d'exercice anticipé et s'achevant au plus tard, pour la dernière d'entre elles le 28 février 2023). L'exercice des Promesses s'effectuerait selon un prix par action de 8.050 euros correspondant au Prix de l'Offre (Solde du Coupon 2015 attaché) augmenté de l'éventuel Complément de Prix.

En outre, afin de permettre à DCM de détenir individuellement au moins 50,01% du capital et des droits de vote de SPML à l'issue de l'Offre :

(i)       les Actionnaires Promettants se sont engagés irrévocablement à mettre si nécessaire au porteur un nombre d'Actions Sous Promesses suffisant pour permettre à DCM de détenir plus de 50,01% des droits de vote de SPML, le jour de publication par l'AMF de l'avis de résultat provisoire de l'Offre et au plus tard à la date de l'avis de résultat définitif de l'Offre ;

(ii)     DCM pourrait exercer par anticipation les Promesses de Vente dans la limite du nombre d'Actions Sous Promesses détenues respectivement par chacun des Actionnaires Promettants et strictement nécessaire pour :

• lui permettre d'atteindre le seuil de 50,01% du capital de SPML ;
   
• lui permettre d'atteindre le seuil de 50,01 % des droits de vote de SPML dans le cas où le nombre d'Actions Sous Promesses à mettre au porteur prévu au (i) ci-dessus ne s'avérait pas suffisant.

Il est précisé que tout dividende distribué (y compris un dividende exceptionnel) à un Actionnaire Promettant par SPML à compter des présentes s'imputerait sur le montant du Prix de l'Offre (Solde du Coupon 2015 attaché) devant lui être payé à la date de réalisation du transfert de propriété des actions SPML concernées.

Sous réserve (i) de l'exercice anticipé des Promesses, (ii) des cas de transferts libres prévus au titre de l'article 3.2 du Pacte d'Actionnaires tel que décrit au paragraphe 1.2.5 ci-dessous, les Actionnaires Promettants se sont irrévocablement engagés à ne pas transférer les Actions Sous Promesses pendant une période débutant le 14 mars 2016 et s'achevant au plus tard, pour la dernière d'entre elles le 28 février 2023. Il est rappelé à cet égard que certaines Actions Sous Promesses font l'objet d'un engagement collectif de conservation, conformément aux dispositions de l'article 885 I bis du Code général des impôts. Les Actionnaires Promettants, qui ont conservé leurs actions SPML, ne bénéficient pas d'un quelconque droit de suite sur les Actions Sous Promesses comparable à celui accordé aux Actionnaires Cédants comme indiqué au paragraphe 1.2.4 du projet de note en réponse.

Par ailleurs, les Actions Sous Promesses ont été placées sous séquestre, lequel sera maintenu pendant toute la période d'Offre (sous réserve des levées nécessaires à l'exercice anticipé des Promesses visé aux (i) et (ii) ci-dessus) et, le cas échéant, de l'Offre ré-ouverte.

Actionnaires Promettants	Actions sous Promesses	Prix d'exercice (Solde du Coupon 2015 attaché)	Date d'exercice Promesse de Vente [10]	Date d'exercice Promesse d'Achat [11]
Sylvia Marnier Lapostolle [12]	11.743	8.050	Entre le 01/07/2021 et 30/09/2021	Entre le 30/03/2021 et 30/06/2021
Antoinette Marnier Lapostolle veuve Coury [13]	6.200	8.050	Entre le 01/07/2021 et 30/09/2021 [14]	Entre le 01/09/2022 et 30/11/2022
Stéphane Marnier Lapostolle [15]	4.949	8.050	Entre le 01/04/2022 et 30/06/2022	Entre le 01/01/2022 et 31/03/2022
Cyril de Gasperis [16]	1.000	8.050	Entre le 01/07/2021 et 30/09/2021	Entre le 30/03/2021 et 30/06/2021
Axelle Marnier Lapostolle [17]	190	8.050	Entre le 01/07/2021 et 30/09/2021	Entre le 30/03/2021 et 30/06/2021
Jean-Baptiste Marnier Lapostolle [18]	190	8.050	Entre le 01/07/2021 et 30/09/2021	Entre le 30/03/2021 et 30/06/2021
Laura Marnier Lapostolle épouse Rassemi [19]	190	8.050	Entre le 01/07/2021 et 30/09/2021	Entre le 30/03/2021 et 30/06/2021
François de Gasperis [20]	51	8.050	Entre le 01/07/2021 et 30/09/2021	Entre le 30/03/2021 et 30/06/2021
Christine Marnier Lapostolle [21]	4	8.050	Entre le 01/07/2021 et 30/09/2021	Entre le 30/03/2021 et 30/06/2021

                       

              1.2.5. Pacte d'actionnaires  

DCM, SPML et les Actionnaires Promettants ont conclu, le 14 mars 2016, un pacte d'actionnaires, applicable en cas de réussite de l'Offre, régissant la nouvelle gouvernance de SPML et les transferts d'actions SPML (le «  Pacte d'Actionnaires  »). Le Pacte d'Actionnaires est constitutif d'une action de concert entre ses parties, au sens de l'article L. 233-10 I du Code de commerce.

                    1.2.5.1.             Stipulations relatives à la gouvernance de la Société  

De façon à assurer la meilleure transition possible liée à la prise de contrôle de SPML par DCM, certains des Actionnaires Familiaux conserveront des postes à la direction de SPML. Ainsi, en cas de réussite de l'Offre, la composition du conseil de surveillance et celle du directoire de SPML seraient modifiées conformément aux dispositions prévues par le Pacte d'Actionnaires. Cette nouvelle composition du conseil de surveillance et du directoire de SPML sera mise en place à compter de la date de l'avis de résultat de l'AMF faisant état du succès de l'Offre et pour une période s'achevant au plus tard le 30 juin 2021 (la «  Période Transitoire  »).

Le Pacte d'Actionnaires prévoit principalement les stipulations suivantes concernant la gouvernance de SPML, applicables pendant la Période Transitoire :

• le conseil de surveillance sera composé de six à dix-huit membres, dont au moins une majorité de deux tiers des membres choisis parmi les candidats proposés par DCM. En outre, pendant la Période Transitoire et tant que les Actionnaires Promettants détiendront ensemble plus de 5% du capital de SPML, un représentant choisi parmi les Actionnaires Promettants sera membre du conseil de surveillance (dans des conditions de rémunération identiques à celles en vigueur au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014) ;
   
• le directoire de la Société sera composé de cinq membres dont Monsieur François de Gasperis, Monsieur Stéphane Marnier Lapostolle et trois membres désignés parmi les candidats proposés par DCM, Monsieur François de Gasperis ou Monsieur Stéphane Marnier Lapostolle s'engageant à démissionner de leurs mandats de membres du directoire à la date à laquelle ils détiendront ensemble moins de 5% des actions SPML ^[22] . En outre, pendant la Période Transitoire et tant qu'il aura la qualité de membre du directoire, Monsieur François de Gasperis, actuel président du directoire de la Société, conservera son mandat (sans voix prépondérante). Certaines décisions importantes du directoire ^[23] , ainsi que les conventions règlementées visées à l'article L. 225-86 du Code de commerce ^[24] , devront être soumises à l'approbation préalable du conseil de surveillance ;

• Monsieur Stéphane Marnier Lapostolle conservera son mandat de directeur général de la Société ;
   
• un membre du directoire désigné parmi les candidats proposés par DCM sera désigné en qualité de directeur général dès le début de la Période Transitoire avec pour mission de piloter l'application du Contrat de Distribution et d'identifier et mettre en oeuvre les décisions nécessaires à la réalisation des synergies entre DCM et SPML ;
   
• Monsieur François de Gasperis et Monsieur Stéphane Marnier Lapostolle continueront à percevoir au sein de SPML les mêmes montants de rémunérations que ceux reçus au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014 (figurant dans le rapport des rémunérations à l'assemblée générale des actionnaires du 23 juin 2015) ;
   
• chacun des Actionnaires Promettants s'est engagé à voter lors des assemblées générales d'actionnaires de SPML, en faveur des projets de résolutions approuvés par le directoire (ou, le cas échéant, par le conseil de surveillance) et contre tout projet de résolution qui n'aurait pas été approuvé par le directoire (ou, le cas échéant, par le conseil de surveillance) ^[25] , sauf accord préalable et exprès de DCM.

Les parties au Pacte d'Actionnaires ont également convenu de supprimer l'obligation de prélever un premier dividende égal à 6% l'an ^[26] , actuellement prévue à l'article 22 des statuts de la Société.

                    1.2.5.2.             Stipulations relatives aux transferts d'actions de la Société  

Chacun des Actionnaires Promettants s'engage irrévocablement à l'égard de DCM à ne pas transférer l'un quelconque de ses titres SPML, jusqu'au 1 ^er octobre 2021 (la «  Période d'Incessibilité »), à l'exception des cas d'exercice anticipé des Promesses - notamment dans le cadre de l'exercice d'une « clause de respiration » en vertu de laquelle les Actionnaires Promettant pourront exercer partiellement et par anticipation les Promesses d'Achat à concurrence de 6% du capital social de SPML - de certains transferts libres (transfert au profit de DCM, notamment dans le cadre de l'exercice des Promesses, transfert dans le cadre d'une opération patrimoniale au profit de toute société contrôlée soit par ledit Actionnaire Promettant, soit par ses ascendants et/ou descendants ou son conjoint, transfert par un Actionnaire Promettant à son conjoint, à son ou ses descendant(s) ou ascendant(s) en ligne directe, par succession ou donation.

                    1.2.5.3.             Autres stipulations spécifiques  

Les Actionnaires Promettants se sont engagés s'ils sont présents ou représentés, à voter, et à veiller à ce que leurs représentants soient présents et votent, en faveur de l'ensemble des résolutions nécessaires à la mise en oeuvre du Pacte d'Actionnaires, dans l'ensemble des organes de SPML et/ou de ses filiales auxquels ils sont autorisés à participer directement ou indirectement.

 

Le Pacte d'Actionnaires prévoit également des sanctions spécifiques en cas de violation de ses dispositions par l'une des parties :

 

(i)       en cas de violation par l'un des Actionnaires Promettant de l'une quelconque de ses obligations essentielles au titre du Pacte d'Actionnaires ou des statuts de la Société qui n'aurait pas été remédiée dans un délai de 30 jours à compter de l'envoi d'une mise en demeure, DCM pourra exercer par anticipation la Promesse de Vente qui lui a été consentie par l'Actionnaire Promettant fautif. Sont considérés comme une violation d'une obligation essentielle :

 

• tout transfert de titres SPML en violation des stipulations du Pacte d'Actionnaires ou des statuts de la Société ;
   
• toute violation par un Actionnaire Promettant de l'un quelconque de ses engagements de vote en assemblée générale au titre du Pacte d'Actionnaires ; ou
   
• toute violation par un Actionnaire Promettant de ses obligations en matière de gouvernance de SPML prévues par le Pacte d'Actionnaires.

(ii)     en cas de violation par DCM de l'une quelconque de ses obligations essentielles au titre du Pacte d'Actionnaires ou des statuts de la Société qui n'aurait pas été remédiée dans un délai de 30 jours à compter de l'envoi d'une mise en demeure, la totalité des Actionnaires Promettants pourront exercer par anticipation la Promesse d'Achat qui leur a été consentie par DCM. Est notamment considérée comme une violation d'une obligation essentielle toute violation par DCM de l'une quelconque de ses obligations en matière de gouvernance de la Société prévues par le Pacte d'Actionnaires.

Le Pacte d'Actionnaires prévoit en outre de conserver une politique de distribution de dividendes de SPML conforme à celle pratiquée au cours des sept dernières années.

En application des dispositions de l'article L. 233-11 du Code de commerce, les Contrats de Cession, les Promesses, le Pacte d'Actionnaires et certaines stipulations de la Lettre d'Offre ont fait l'objet d'une publication de l'AMF (avis AMF reproduit sous D&I n° 216C0724 du 23 mars 2016).

2. AVIS MOTIVE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE LA SOCIETE

Le conseil de surveillance de SPML s'est réuni le 19 avril 2016 sur l'ordre du jour portant notamment sur l'examen du projet d'Offre et pour rendre un avis motivé sur l'Offre conformément aux dispositions de l'article 231-19 4° du règlement général de l'AMF.

L'ensemble des membres du conseil de surveillance était présent ou représenté à cette réunion.

Après examen du projet d'Offre et après en avoir délibéré, le conseil de surveillance de la Société, à l'unanimité de ses membres, a rendu l'avis motivé suivant :

«  L'Offre ayant ainsi été exposée, le Président invite chacun des membres du conseil de surveillance à se prononcer sur l'intérêt de l'Offre et sur ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

La parole est ensuite successivement donnée à chaque membre du conseil de surveillance qui émettent chacun un avis favorable à l'Offre.

Après en avoir délibéré et après avoir pris connaissance (i) du Projet de Note d'Information qui contient notamment les caractéristiques de l'Offre, les intentions de DCM et les éléments d'appréciation de l'Offre établis par Bank of America Merrill Lynch, (ii) du rapport du cabinet Finexsi en qualité d'expert indépendant ainsi que (iii) de l'avis motivé du comité central d'entreprise, le conseil de surveillance :

• prend acte que le rapprochement capitalistique avec DCM devrait générer des synergies entre les deux sociétés, notamment en termes de coût d'approvisionnement, de communication, de promotion et de marketing ;
   
• prend acte de l'intention de DCM pour les douze mois à venir de préserver l'outil de travail de la Société et de l'ensemble des sociétés de son groupe. En outre, dans l'état actuel des informations en possession de DCM, aucune restructuration majeure, aucun changement d'organisation opérationnel et aucune fermeture de site exploité par la Société ou l'une de ses filiales ne sont prévus par DCM. DMC a également précisé qu'il n'est envisagé aucune fusion avec la Société et qu'elle n'a pas de projet précis de réorganisation juridique pour la Société.
   
• prend acte que le cabinet Finexsi conclut que « les termes de l'Offre sur les actions de SPML sont équitables pour les actionnaires de SPML » ;
   
• prend acte que le Prix de l'Offre (Solde du Coupon 2015 attaché) de 8.050 euros par action :
  • correspond au prix qui a été convenu entre DCM et les Cédants dans le cadre des Contrats de Cession, ce qui constitue une référence directe et représentative car elle est intervenue entre deux parties indépendantes ;
  • fait ressortir une prime de 59,6% à 67,4% par rapport aux points haut et bas de la moyenne des cours de bourse de 1 mois à 24 mois, et de 60,4% par rapport au dernier cours de bourse avant l'annonce de l'Offre, lequel offre un flottant significatif mais des volumes de transaction très faibles ;
     
• prend acte que le comité central d'entreprise de la Société, lors de sa réunion du 18 avril 2016, s'est abstenu de se prononcer sur l'Offre, ce qui vaut juridiquement avis défavorable.

En conséquence, le conseil de surveillance, à l'unanimité de ses membres, constate que l'Offre est conforme aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés et décide d'émettre un avis favorable sur l'Offre.

Le conseil de surveillance recommande aux actionnaires de la Société souhaitant bénéficier d'une liquidité immédiate, à un prix attractif, d'apporter leurs actions à l'Offre.  »

3. INTENTION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Madame Antoinette Marnier Lapostolle veuve Coury, président du conseil de surveillance, détient à la date du projet de note en réponse, 5.700 actions SPML en pleine propriété et 500 actions SPML en nue-propriété, soit 7,29 % du capital de SPML, 10,32 % des droits de vote en assemblées générales ordinaires et 11,23 % des droits de vote en assemblées générales extraordinaires de SPML. Ces actions ont fait l'objet des Promesses décrites au paragraphe 1.2.4 du projet de note en réponse et ont été mises sous séquestre pendant toute la durée de l'Offre. Ainsi, les actions détenues par Madame Antoinette Marnier Lapostolle veuve Coury sont exclues de l'Offre et ne seront pas apportées à l'Offre, sauf exercice anticipé de la Promesse dans les conditions et modalités décrites au paragraphe 1.2.4 (ii) du projet de note en réponse.

Monsieur Alvaro Sanabria Sucre, membre du conseil de surveillance, détient à la date du projet de note en réponse, 8 actions en pleine propriété, soit 0,01 % du capital et des droits de vote de SPML. Monsieur Alvaro Sanabria Sucre a indiqué qu'il a l'intention d'apporter ses actions SPML à l'Offre.

A la date du projet de note en réponse, les autres membres du conseil de surveillance de la Société ne détiennent pas d'actions SPML.

4. INTENTION DE LA SOCIETE QUANT AUX ACTIONS AUTO-DETENUES

A la date du projet de note en réponse, la Société détient 2.510 de ses propres actions, dont 2.475 actions SPML auto-détenues et 35 actions SPML figurant au contrat de liquidité conclu avec Kepler Capital Markets S.A.

Le directoire de la Société, lors de sa réunion en date du 18 avril 2016, a décidé, à l'unanimité de ses membres, que les 2.475 actions SPML auto-détenues, hors les 35 actions SMPL figurant au contrat de liquidité, seront apportées à l'Offre.

5. OBSERVATIONS DU COMITE CENTRAL D'ENTREPRISE

Lors de sa réunion en date du 18 avril 2016, le comité central d'entreprise de la Société s'est abstenu de se prononcer sur l'Offre, ce qui vaut avis défavorable.

Le rapport de l'expert-comptable désigné pour le compte du comité central d'entreprise en application des dispositions de l'article L. 2323-38 du Code du travail est reproduit en Annexe 1 du projet de note en réponse.

6. CONTACT

Cyril de Bournet  + 33 (0) 1 42 66 43 11
cbournet@grandmarnier.tm.fr

Site internet de la société : http://www.fr.grandmarnier.com

La Société des Produits Marnier Lapostolle est cotée au Compartiment B d'Euronext Paris.

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