Nyrstar: Overweldigende steun voor Herkapitalisatie en Verlenging van de Fase 2 Long Stop Datum

Gereglementeerde informatie – Voorwetenschap

Nyrstar: Overweldigende steun voor Herkapitalisatie en Verlenging van de Fase 2 Long Stop Datum

29 april 2019 om 21:00 CEST

Inleiding

Op 15 april 2019 kondigde Nyrstar NV (“Nyrstar” of de “Vennootschap”, en, samen met haar dochtervennootschappen, de “Groep”) aan (de “Aankondiging van 15 april”) dat zij een lock-up overeenkomst had afgesloten voor de herkapitalisatie van de Groep met vertegenwoordigers van de belangrijkste groepen van financiële schuldeisers (de “Lock-Up Overeenkomst”). Voor meer details over de voorwaarden van de herkapitalisatie wordt verwezen naar de Aankondiging van 15 april. Alle in deze aankondiging met een hoofdletter geschreven begrippen hebben de betekenis die daaraan in de Aankondiging van 15 april is gegeven, tenzij anders bepaald.

Overweldigende steun voor de Lock-Up Overeenkomst

Nyrstar is verheugd aan te kondigen dat het een overweldigende steun heeft gekregen van de belangrijkste groepen van financiële schuldeisers voor de Herkapitalisatievoorwaarden. Op de datum van deze aankondiging is de formele goedkeuring van de Lock-Up Overeenkomst ontvangen van:

  • Meer dan 87% van de totale uitstaande hoofdsom onder de 2019 Obligaties
  • Meer dan 73% van de totale uitstaande hoofdsom onder de 2024 Obligaties (samen meer dan 79% van de totale uitstaande hoofdsom onder de 2019 Obligaties en de 2024 Obligaties)
  • Meer dan 87% van de totale uitstaande hoofdsom onder de Converteerbare Obligaties (samen met de 2024 Obligaties en de 2019 Obligaties, de “Obligaties” en de “Obligatiehouders”).

Bovendien wordt meer dan 75% van de kredietverstrekkers onder de €600m Revolving Structured Commodity Trade Finance Facility aangenomen formele goedkeuring te hebben verstrekt of kredietgoedkeuring te hebben ontvangen om toe te treden tot de Lock-up Overeenkomst. Verschillende kredietverstrekkers onder de Niet-gewaarborgde Faciliteiten van de Groep (bilaterale en vooruitbetalingsfaciliteiten) zijn reeds tot de Lock-Up Overeenkomst toegetreden en een aantal andere kredietverstrekkers hebben hun steun en voornemen te kennen gegeven om toe te treden tot de Lock-Up Overeenkomst na voltooiing van de gebruikelijke procedures van het interne kredietcomité.

Verlenging van de Fase 2 Long Stop Datum

De Lock-Up Overeenkomst bepaalt dat de vereiste meerderheden van schuldeisers onder de relevante financieringsregelingen tot de Lock-Up Overeenkomst moeten zijn toegetreden vóór 29 april 2019 of een latere datum, tot 7 mei 2019, die kan worden overeengekomen door Nyrstar, Trafigura, het Bank Coördinatiecomité en een ad-hoc groep van Obligatiehouders.

Om de voltooiing van de kredietgoedkeuringsprocedures van bepaalde kredietverstrekkers mogelijk te maken en om de resterende relevante schuldeisers in staat te stellen toe te treden tot de Lock-up Overeenkomst, kondigt Nyrstar aan dat overeengekomen is om de Fase 2 Long Stop Datum te verlengen tot 7 mei 2019, om 11:59 p.m. (Londense tijd).

Voor Obligatiehouders verwijst Nyrstar ook naar de vorige aankondiging dat 7 mei om 11:59 p.m.(Londense tijd) de verlengde deadline is tegen wanneer Obligatiehouders moeten toetreden tot de Lock-up Overeenkomst opdat zij de vergoeding van 150 basispunten zouden ontvangen bij de implementatie van de Herkapitalisatie (zie de aankondigingen van 15 en 25 april 2019 voor meer informatie).

Update met betrekking tot de 2019/2024 Obligaties Goedkeuringsprocedures

Op 15 april 2019 startte Nyrstar twee procedures tot goedkeuring om, onder andere, een tijdelijke afstand te vragen, voor de duur van de periode die eindigt op het vroegste van de beëindiging van de Lock-Up Overeenkomst en 31 augustus 2019, van eventuele wanprestaties of gevallen van wanprestaties die zich voordoen als gevolg van het feit dat Nyrstar de maart 2019 coupon onder de 2019 Obligaties en 2024 Obligaties niet heeft betaald (de “Goedkeuringsprocedure”). Hiervoor is voor elk van deze Obligaties een goedkeuringsniveau van 90% vereist.

Nyrstar heeft op de datum van deze aankondiging goedkeuringen gekregen van Obligatiehouders die ongeveer 84% van de totale uitstaande hoofdsom onder de 2019 Obligaties en ongeveer 88% van de totale uitstaande hoofdsom onder de 2024 Obligaties vertegenwoordigen. Nyrstar moedigt alle resterende Obligatiehouders aan om hun goedkeuring te geven, zodat de vereiste drempel van 90% snel kan worden bereikt.  Zoals aangekondigd door Nyrstar op 25 april 2019, loopt de Goedkeuringsprocedure af op 7 mei 2019.

Besluit

Nyrstar moedigt alle relevante schuldeisers aan om toe te treden tot de Lock-Up Overeenkomst en, indien van toepassing, hun goedkeuring te geven in de bovenvermelde Goedkeuringsprocedure, zo snel mogelijk en vóór 7 mei 2019 om 11:59 p.m. (Londense tijd).

Nyrstar zal te gepasten tijde verdere ontwikkelingen bekendmaken en Nyrstar bedankt haar stakeholders voor hun blijvende steun met betrekking tot het Nazicht van haar Balansstructuur.

Contactgegevens van Lucid voor de Lock-Up Overeenkomst en Goedkeuringsprocedure

Een kopie van de Lock-Up Overeenkomst en bijkomende informatie over de toetreding tot de Lock-Up Overeenkomst en stemming in de Goedkeuringsprocedure kan worden verkregen bij Lucid:

Sunjeeve Patel / Victor Parzyjagla

Website: www.lucid-is.com/nyrstar

Telefoon: + 44 20 7704 0880

E-mail: nyrstar@lucid-is.com

Over Nyrstar

Nyrstar is een wereldwijde multi-metaalonderneming met een positie als marktleider in zink en lood en een groeiende positie in andere basismetalen en edele metalen die als essentiële grondstoffen worden aangemerkt in de snelle verstedelijking en industrialisatie van onze veranderende wereld. Nyrstar onderneemt mijnbouw-, smelterij- en andere activiteiten in Europa, Noord- en Zuid-Amerika en Australië en biedt werk aan ongeveer 4.100 mensen. Nyrstar is gevestigd in België en heeft haar hoofdkantoor in Zwitserland. Nyrstar is genoteerd aan de Euronext Brussels onder het tickersymbool NYR. Voor meer informatie kunt u terecht op de website van Nyrstar: www.nyrstar.com.

Voor meer informatie kunt u contact opnemen met:

Anthony Simms        Hoofd Beleggerrelaties              T: +41 44 745 8157                                M: +41 79 722 2152                                 anthony.simms@nyrstar.com

Franziska Morroni     Hoofd Corporate Communications                         T: +41 44 745 8295             M: +41 79 719 2342                                franziska.morroni@nyrstar.com

Bijlage