F. van Lanschot Bankiers N.V. maakt exchange en tender offers voor eeuwigdurende obligaties bekend

F. van Lanschot Bankiers N.V. (de Vennootschap) kondigt vandaag aan haar uitnodiging aan houders (onder voorwaarden van de aanbod- en verspreidingsbeperkingen waar hieronder naar wordt verwezen) van haar twee uitstaande eeuwigdurende obligaties, €165.000.000 Perpetual Capital Securities (de 2004 Obligaties) en €150.000.000 Perpetual Capital Securities (de 2005 Obligaties, en samen met de 2004 Obligaties, de Obligaties):

(A)
om (i) al hun 2004 Obligaties ter omruil aan te bieden voor Euro 2,25 procent senior obligaties met een looptijd tot 2018 (de Nieuwe Obligaties), uit te geven door de Vennootschap onder haar Euro 5,000,000,000 Debt Issuance Programme (de Exchange Offer) of (ii) tegen contante betaling al hun 2004 Obligaties ter verkoop aan te bieden aan de Vennootschap (de 2004 Tender Offer).

(B)
om tegen contante betaling al hun 2005 Obligaties ter verkoop aan te bieden aan de Vennootschap (de 2005 Tender Offer, en samen met de Exchange Offer en de 2004 Tender Offer, de Offers).

Elk van de Offers wordt beschreven in een offer memorandum (elk een Offer Memorandum), waarvan kopieën verkregen kunnen worden van de Dealer Managers en de Exchange and Tender Agent zoals hieronder uiteengezet.

Obligaties die niet succesvol worden aangeboden voor omruil of verkoop onder de Offers zullen blijven uitstaan en blijven gehouden worden in overeenstemming met hun respectievelijke voorwaarden.

Het doel van de Offers is om beleggers de mogelijkheid te bieden om uit een illiquide lening te stappen. Door middel van de Offers, heeft de Vennootschap de mogelijkheid om de kwaliteit van haar kapitaal te verbeteren en te versterken door de creatie van kernkapitaal en de effectiviteit van haar kapitaalsbasis te verhogen in het licht van CRD IV (Capital Requirements Directive). De Exchange Offer optimaliseert tevens het liquiditeitsprofiel van de Vennootschap door geherfinancierd te zijn door een niet-achtergestelde (seniore) onverzekerde lening.

Toekomstige besluiten door de Vennootschap met betrekking tot het al dan niet uitoefenen van de mogelijkheid van vervroegde aflossing van de Obligaties die niet ter omruil of ter verkoop onder de Offers worden aangeboden, zullen worden genomen met inachtneming van de economische gevolgen van het uitoefenen van een dergelijke vervroegde aflossingsmogelijkheid, regulatoire kapitaalsvereisten en de dan heersende marktcondities.

Nadere gegevens over de Exchange Offer
De omruilverhouding voor de 2004 Obligaties voor de Nieuwe Obligaties is 100%. Dit betekent dat voor elke €1.000 in nominale waarde van 2004 Obligaties, een houder €1.000 in nominale waarde van Nieuwe Obligaties zal ontvangen. De Nieuwe Obligaties kwalificeren als niet-achtergestelde (seniore) schuld in plaats van een achtergestelde schuld van de Vennootschap. De coupon van de Nieuwe Obligaties bedraagt 2,25 procent op jaarbasis. Bovendien ontvangen houders een bedrag gelijk aan de lopende maar onbetaalde rente op de 2004 Obligaties tot (maar uitgezonderd) de betaaldatum voor de Exchange Offer, welke verwacht wordt op 24 oktober 2011 te vallen.

Nadere gegevens over de 2004 Tender Offer
Houders van de 2004 Obligaties die wensen deel te nemen in de 2004 Tender Offer zullen een koopprijs ontvangen van 75% voor hun 2004 Obligaties. Bovendien ontvangen houders een bedrag gelijk aan de lopende maar onbetaalde rente op de 2004 Obligaties tot (maar uitgezonderd) de betaaldatum voor de 2004 Tender Offer, welke verwacht wordt op 24 oktober 2011 te vallen.

Nadere gegevens over de 2005 Tender Offer
Houders van de 2005 Obligaties die wensen deel te nemen in de 2005 Tender Offer zullen een koopprijs ontvangen van 82,50% voor hun 2005 Obligaties. Bovendien ontvangen houders een bedrag gelijk aan de lopende maar onbetaalde rente op de 2005 Obligaties tot (maar uitgezonderd) de betaaldatum voor de 2005 Tender Offer, welke verwacht wordt op 24 oktober 2011 te vallen.

Kenmerken van de Obligaties en de Nieuwe Obligaties
In onderstaande tabel wordt een overzicht gegeven van bepaalde essentiële kenmerken van de Obligaties en de Nieuwe Obligaties:

f van lanschot obligaties leningen

1 Onder voorbehoud van wijzigingen voor niet-werkdagen in overeenstemming met de voorwaarden van de Obligaties.

Instructies
Houders die wensen te participeren in de Offers worden verwezen naar de instructies en de sluitingstijd en -datum van de Offers zoals uiteengezet in het relevante Offer Memorandum. Instructies met betrekking tot de Obligaties aanboden door houders zijn onherroepelijk, behalve in de beperkte omstandigheden beschreven in het relevante Offer Memorandum.

Houders wordt aangeraden het relevante Offer Memorandum zorgvuldig door te lezen voor de volledige gegevens van, en informatie over, de procedures betreffende deelname aan elk van de Offers.

De Vennootschap behoudt zich het recht voor geheel naar eigen inzicht een Offer op elke moment te verlengen, heropenen, te wijzigen, af te zien van voorwaarden of te beëindigen (in overeenstemming met toepasselijk recht en zoals uiteengezet in de Offer Memorandums) en de bovengenoemde tijden en data zijn onder voorbehoud van het recht van de Vennootschap om de Offers te verlengen, heropenen, te wijzigen en/of te beëindigen. Nadere gegevens omtrent een dergelijke verlenging, heropening, wijziging of beëindiging zullen zo spoedig mogelijk daarna aan de houders worden bekendgemaakt.

Kempen & Co N.V. en UBS Limited treden op als Dealer Managers en Citibank, N.A. treedt op als Exchange and Tender Agent.