ÖFFENTLICHES ÜBERNAHMEANGEBOT VON NOVARTIS FÜR SPEEDEL - ERSTE ENTSCHEIDE UND STELLUNGNAHME DES VERWALTUNGSRATES VON SPEEDEL

21 juli 2008Corporate news- Mitteilung verarbeitet und übermittelt durch Hugin. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. ---------------------------------------------------------------------- -------------- TELEFONKONFERENZ HEUTE UM 14.00 UHR MEZ Basel/Schweiz, 21. Juli 2008 Speedel Holding Ltd. (SWX: SPPN) informiert, dass der Verwaltungsrat die Fragen in Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot von Novartis für alle Aktien von Speedel, das am 10. Juli 2008 lanciert wurde, diskutiert und die folgenden Beschlüsse gefasst hat: Basierend auf einem formellen Antrage von Novartis hat der Verwaltungsrat von Speedel entschieden, alle Aktien, die Novartis am 9. Juli 2008 erworben hat, in das Aktienregister der Gesellschaft einzutragen. Der Verwaltungsrat begrüsst Novartis und wird mit dem neuen Mehrheitsaktionär konstruktiv zusammenarbeiten. Der Verwaltungsrat hat zu der von Novartis lancierten Kaufofferte noch keine Empfehlung an die Adresse der Speedel-Aktionäre abgegeben. Der Verwaltungsrat hat in Zusammenhang mit der Vorankündigung von Novartis am vergangenen Donnerstag ein spezielles Komittee für den Übernahmeprozess geschaffen. Dieses wird präsidiert von Dr. Fritz Kunz. Weitere Mitglieder sind Dr. Ernst Schweizer und Prof. Michel Burnier. Das Komitee hat Merrill Lynch mit der Erstellung einer Fairness Opinion zum angekündigten Kaufangebot von Novartis beauftragt und wird nach deren Vorliegen die Stellungnahme des Verwaltungsrats zu den Bedingungen des Angebots kommunizieren. Das Komitee geht derzeit davon aus, dass diese Empfehlung spätestens bei der Lancierung des formellen Übernahmeangebots, das am oder um den 11. August 2008 vorgesehen ist, vorliegen wird. Zudem hat der Verwaltungsrat den von Dr. Alice Huxley, Chief Executive Officer, angebotenen Rücktritt mit sofortiger Wirkung akzeptiert. Dr. Alice Huxley steht dem Unternehmen bis Ende Jahr bei Bedarf zur Verfügung. Zudem tritt sie per sofort aus dem Verwaltungsrat aus. Der Verwaltungsrat hat überdies von den sofortigen Rücktritten der Verwaltungsräte Ralf Rosenow und Dr. Marius Sutter Kenntnis genommen. Einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates und des Managementteams werden die Führung übernehmen und die schrittweise Integration von Speedel in Novartis sicherstellen. Die künftige Managementstruktur von Speedel wird zu einem späteren Zeitpunkt zusammen mit Novartis definiert werden. Das Integrationsteam seitens Novartis wird von Dr. Andrin Oswald geleitet, der von Novartis als zukünftiger CEO von Speedel designiert worden ist. Schliesslich hat Speedel auf Antrag von Novartis entschieden, am 14. August 2008 eine ausserordentliche Generalversammlung im Hotel Hilton, Basel, durchzuführen. Traktandiert sind Zuwahlen in den Verwaltungsrat. Die Einladung für die ausserordentliche Generalversammlung mit den definitiven Traktanden und Anträgen des Verwaltungsrats wird demnächst publiziert und den Aktionären zugestellt werden. Dr. Fritz Kunz, Präsident des Verwaltungsrates, kommentiert: "An seiner Sitzung von Ende letzter Woche hat der Verwaltungsrat von Speedel eine sorgfältige Lagebeurteilung vorgenommen und die im Interesse aller Aktionäre nötigen Entscheide gefällt. Die Schafffung eines speziellen Komittees für den Übernahmeprozesses sichert unabhängige und objektive Entscheide unserer Gesellschaft, ohne potenzielle Interessenkonflikte. Inzwischen hat Speedel auch erste Gespräche mit Novartis auf oberster Ebene geführt. Während an den einzelnen F+E-Programmen unverändert weiter gearbeitet wird, beginnen die Diskussionen über die Integration von Speedel in Novartis. Novartis hat zum Ausdruck gebracht, an den Speedel-Mitarbeitern als Know-how-Träger betreffend unseres Kerngeschäfts und der Entwicklungsprogramme sehr interessiert zu sein." Dr. Fritz Kunz weiter: "Wir danken Dr. Alice Huxley herzlich für die geleistete Arbeit. Zusammen mit dem starken Team hat sie aus einer wagemutigen Idee ein Unternehmen geschaffen, dank einer seltenen Kombination von wissenschaftlichen Kompetenzen, gepaart mit einem starken Willen und Durchhaltevermögen." Am 9. Juli 2008 haben fünf grosse Aktionäre von Speedel ihre Namenaktien zu einem Preis pro Aktie von CHF 130.00 an Novartis verkauft. Novartis, am 10. Juli 2008 im Besitz von 61.4% von Speedel, hat die Absicht bekannt gegeben, ein öffentliches Übernahmeangebot an die Adresse der Speedel-Aktionäre zu CHF 130.00 pro Aktie zu lancieren. Gemäss der Vorankündigung von Novartis wird das detaillierte Kaufangebot voraussichtlich in der Woche vom 11. August 2008 publiziert werden. Telefonkonferenz Heute, 21. Juli 2008, um 14:00 Uhr MEZ / 13:00 BST / 08:00 EST findet eine Telefonkonferenz statt, an welcher Dr. Fritz Kunz, Dr. Ernst Schweizer und Konrad Wirz die Beschlüsse des Verwaltungsrates und weitere Fragen kommentieren werden. Die Einwahldaten: Schweiz: 044 580 4872 UK: 0845 302 2569 International: +44 (0) 1452 587 436 Code: 56367047 Ein Replay steht in den folgenden 4 Wochen auf der Homepage des Unternehmens zur Verfügung. Über Speedel Speedel ist ein börsennotiertes biopharmazeutisches Unternehmen, das für Patienten, Partner und Investoren durch die Entwicklung innovativer Medikamente für Herz-Kreislauf- und Stoffwechselkrankheiten einen Mehrwert schaffen will. Speedel ist eines der weltweit führenden Unternehmen auf dem Gebiet der Reninhemmung, einem viel versprechenden Therapieansatz mit erheblichem Potenzial zur Behandlung von Herz-Kreislauferkrankungen. Unser Flaggschiff SPP100, Aliskiren (Rasilez/Tekturna[1]), der erste Reninhemmer seiner Klasse, wurde 1999 von Novartis einlizenziert und 2002 an Novartis Pharma zur weiteren Entwicklung und Vermarktung rücklizenziert. SPP100 wurde im März 2007 von der FDA in den USA zugelassen und von der EMEA in der EU im August 2007. Unsere Pipeline umfasst vier verschiedene Wirkprinzipien. Zusätzlich zu SPP100 beinhaltet sie SPP301 (einen Endothelin A-Rezeptorantagonisten) in Phase II, SPP200 (einen direkten Thrombininhibitor) in Phase II, die nächste Generation an Renininhibitoren, SPP635 (in Phase II), SPP1148 und SPP676 (beide in Phase I) sowie verschiedene präklinische Projekte, inklusive SPP2475 (Aldosteronsynthase-Inhibitor). Speedel entwickelt neuartige Produktkandidaten durch gezielte Innovation und intelligente Präparateentwicklung, von der Identifizierung der Leitstrukturen bis zum Abschluss der Phase II. Für die Phase-III-Entwicklung und die Vermarktung geht Speedel für breite Anwendungsgebiete Partnerschaften mit grossen Pharmaunternehmen ein, wohingegen spezialisierte Indikationen auch in eigener Regie bis zur Marktreife entwickelt werden können. Wirkstoffkandidaten für Weiterentwicklungen und die geistigen Eigentumsrechte von Speedel stammen aus der eigenen präklinischen Forschungseinheit Speedel Experimenta oder werden via Einlizenzierung erworben. Unser etwa 80-köpfiges Team, darunter mehr als 30 erfahrene Pharmawissenschaftler, arbeitet am Firmenhauptsitz und in den Labors in Basel/Schweiz sowie in den Niederlassungen in New Jersey/USA und Tokio, Japan. Speedel wurde 1998 als privates Unternehmen gegründet. Die Aktien des Unternehmens werden seit September 2005 unter dem Kürzel SPPN an der SWX Swiss Exchange gehandelt. Zusätzliche Informationen stehen auf unserer Hompeage unter www.speedel.com zur Verfügung. Zukunftsgerichtete Aussagen Diese Pressemitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen, die erhebliche Risiken und Unsicherheitsfaktoren bergen. Diese zukunftsgerichteten Aussagen basieren auf unseren derzeitigen Erwartungen und Prognosen zukünftiger Ereignisse. Alle Aussagen - mit Ausnahme der Aussagen zu historischen Fakten - zu unserer Strategie, zukünftigen Aktivitäten, der zukünftigen Finanzlage, zukünftigen Einkünften, projizierten Kosten, Zukunftsaussichten, sowie Plänen und Zielen des Managements sind zukunftsgerichtete Aussagen. Begriffe wie "voraussichtlich", "möglich", sowie "könnte" oder "wird" und ähnliche Ausdrücke sollen zukunftsorientierte Aussagen kennzeichnen, auch wenn nicht alle zukunftsorientierten Aussagen auf diese Weise kenntlich gemacht sind. Es ist möglich, dass es uns oder unseren Partnern nicht gelingt, diese Pläne, Vorhaben oder Erwartungen, die in diesen zukunftsgerichteten Aussagen beschrieben werden, zu realisieren, daher sollten Sie keine unangemessenen Erwartungen hieran haben. Es kann nicht garantiert werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse unserer Forschungs- und Entwicklungstätigkeiten sowie das Betriebsergebnis nicht doch grundlegend von diesen Erwartungen abweichen. Faktoren, die Abweichungen tatsächlicher Ergebnisse von den Erwartungen beeinflussen können, sind unter anderem: dass es uns oder unseren Partnern nicht gelingt, sichere und wirksame Produkte zu entwickeln; dass es uns oder unseren Partnern nicht gelingt, positive Ergebnisse in den klinischen Studien zu erzielen; dass es uns oder unseren Partnern nicht gelingt, die Marktzulassung und Marktakzeptanz für unsere Produktkandidaten zu erlangen; dass es uns nicht gelingt, zukünftige Kooperationen und Lizenzvereinbarungen abzuschließen; die Auswirkungen des Wettbewerbs und technologischer Veränderungen; bestehende und zukünftige Verordnungen, die unsere Geschäftstätigkeiten beeinflussen; Änderungen in der behördlichen Aufsicht der pharmazeutischen Produktentwicklung; die zukünftige Abdeckung unserer Patentrechte oder der Patentrechte Dritter; die Auswirkungen eventueller zukünftiger Rechtsstreitigkeiten; allgemeine wirtschaftliche und geschäftliche Rahmenbedingungen, auf internationaler als auch auf brancheninterner Ebene, einschließlich Wechselkursschwankungen und unsere zukünftigen Finanzierungspläne. Für weitere Informationen: Martin Meier-Pfister Speedel Hirschgässlein 11 CH - 4051 Basel Switzerland T +41 (0) 61 206 40 00 D +41 (0) 61 206 40 90 F +41 (0) 61 206 40 01 www.speedel.com --- Ende der Mitteilung --- Speedel Holding AG Hirschgässlein 11 Basel ISIN: CH0021483885; Index: SPI, SPIEX, SBIOM, SLIFE, SSCI; Notiert: Main Market in SWX Swiss Exchange;