Novartis International AG / Novartis acquiert la majorité de contrôle d?Alcon, un leader mondial de l?ophtalmologie, et propose une fusion pour en obtenir l?entière propriété processed and transmitted by Hugin AS. The issuer is solely responsible for the content of this announcement.
* Avec Alcon, Novartis renforce sa présence dans le secteur de l?ophtalmologie
en pleine croissance
* Novartis et Alcon ont des portefeuilles de produits parfaitement
complémentaires qui couvrent plus de 70% du secteur mondial des soins de
la vision: produits pharmaceutiques et chirurgicaux, lentilles de
contact et marques en vente libre
* Les soins des yeux présentent des opportunités de croissance dynamique
en raison des besoins importants non satisfaits d'une population
vieillissante
* Alcon deviendra une filiale à 77% de Novartis à la terminaison de l'accord
conclu en avril 2008 avec Nestlé
* Après avoir en avril 2008 acquis de Nestlé une participation de 25% dans
Alcon pour USD 143 par action, Novartis exerce son option d?acheter de
Nestlé sa participation supplémentaire de 52% pour USD 180 par
action[1], représentant quelque USD 28,1 milliards
* Le coût total de la participation majoritaire de 77% s?élève à USD 38,5
milliards ou USD 168 par action
* La proposition d?une fusion subséquente d?Alcon par fusion-absorption dans
Novartis afin d?éviter les incertitudes et spéculations quant à l?avenir
d?Alcon est dans l?intérêt de toutes les parties prenantes
* La proposition d?une parité d?échange ferme de 2,80 actions Novartis
pour chaque action restante d?Alcon représente une prime de 12% par
rapport au cours non affecté d?USD 137 de l?action Alcon
* La proposition de fusion est tributaire de la terminaison de la
transaction avec Nestlé; le coût implicite de l?achat de la
participation minoritaire de 23% s?élève à USD 11,2 milliards ou USD
153 par action Alcon
* Après acquisition, la nouvelle division d?ophtalmologie de Novartis
comprendra Alcon, CIBA Vision et une sélection de médicaments ophtalmiques
Bâle, le 4 janvier 2010 ? Novartis a l?intention d?obtenir la propriété pleine
et entière d?Alcon Inc. (NYSE: ACL) en terminant d?abord l?accord passé en avril
2008 avec Nestlé SA en vue d?acquérir une participation majoritaire de 77% dans
le leader mondial de l?ophtalmologie. Puis, Novartis procédera à une
fusion-absorption des actions de la participation minoritaire restante de 23%
dans Alcon.
Novartis est convaincu que cette fusion, qui sera réalisée conformément à la loi
fédérale suisse sur la fusion, est dans l'intérêt de toutes les parties
prenantes en clarifiant l?avenir d?Alcon.
Alcon renforcera le portefeuille du Groupe centré sur les soins de santé et
élargira l?accès au secteur de l?ophtalmologie, qui est en pleine croissance
dans le monde entier en raison du vieillissement de la population, de
l?innovation et des marchés émergents.
«L?adjonction d?Alcon contribuera à renforcer, sur le plan stratégique, notre
portefeuille de soins de santé et notre position dans le domaine de
l?ophtalmologie. Ce secteur connaît une croissance dynamique due à
l?augmentation des besoins des malades résultant du vieillissement de la
population,» a déclaré le D(r) Daniel Vasella, Président et Administrateur
délégué de Novartis. «Le moment est venu de simplifier la propriété d?Alcon afin
de mettre fin aux incertitudes des employés et des actionnaires. Cette opération
nous permettra également d?accroître la force de notre innovation en combinant
les efforts des deux entités en R&D et notre présence sur le marché mondial
grâce à la complémentarité de nos portefeuilles de produits.»
Les activités d?Alcon et de Novartis dans l?ophtalmologie sont complémentaires
Dans le domaine de l?ophtalmologie, Alcon et Novartis ont des activités
intéressantes à l?échelle mondiale, chacun occupant des positions compétitives
dans des segments très complémentaires qui ensemble couvrent plus de 70% du
secteur mondial des soins de la vision. En joignant leurs forces, il sera
possible d?offrir des produits encore plus intéressants qui feront la différence
pour les malades autour du globe.
Alcon, dont le siège est en Suisse et les opérations américaines sont basées à
Fort Worth, Texas, occupe une position de leader dans trois secteurs d?activité
grâce à sa concentration systématique sur les soins des yeux depuis sa création
en 1945:
Produits chirurgicaux (chiffre d?affaires 2008: USD 2,9 milliards)
Alcon est leader mondial de la chirurgie de la cataracte et vitréorétinienne,
offrant toute une gamme d?appareils médicaux et de produits de chirurgie
ophtalmologique. En 2008, plus de 60% des opérations de la cataracte par
micro-inclusion ? qui consiste à émulsifier puis à extraire le cristallin et à
le remplacer par une lentille intraoculaire (LIO) artificielle ? ont eu recours
à des équipements d?Alcon. Alcon est aussi le leader mondial des LIO de la
famille des AcrylSof® dont le chiffre d?affaires a dépassé USD 1 milliard en
2008.
Produits pharmaceutiques (chiffre d?affaires 2008: USD 2,6 milliards)
Alcon possède un portefeuille de spécialités médicales pour traiter différentes
maladies oculaires, tels que le glaucome, et les affections de la surface de
l??il comme des infections et des allergies. Les produits lancés récemment et
l?expansion dans le monde entier ont entraîné une forte croissance, en
particulier au Japon où trois nouveaux médicaments ont été lancés depuis 2006.
Produits en vente libre (chiffre d?affaires 2008: USD 0,8 milliard)
Alcon fournit une gamme de produits d?entretien de lentilles de contact, des
gouttes lubrifiantes et des compléments alimentaires à base de vitamines en
vente libre, qui rencontrent un grand succès notamment dans les marchés
émergents.
Depuis longtemps, Novartis produit des lentilles de contact, un secteur dans
lequel Alcon n?a pas d?activité, et possède un portefeuille complémentaire de
médicaments ophtalmiques:
CIBA Vision (chiffre d?affaires net 2008: USD 1,7 milliard)
Leader mondial, qui a réalisé 85% de son chiffre d?affaires net en 2008 avec les
lentilles de contact, CIBA Vision a progressé en 2009 grâce à de nouveaux
produits de la gamme Air Optix de lentilles mensuelles en hydrogel de silicone,
et de la palette Dailies de lentilles jetables. CIBA Vision offre également une
gamme de produits d?entretien de lentilles de contact.
Médicaments ophtalmiques sélectionnés (CA net 2008: USD 0,5 milliard)
Novartis fournit une gamme de médicaments complémentaires utilisés dans le
traitement de nombre de maladies oculaires qui ne sont pas traitées par des
produits d?Alcon. Outre ses produits en portefeuille, Novartis a dans son
important pipeline en R&D plusieurs projets qui ciblent de nouvelles voies pour
le traitement de différentes formes de maladies liées à l??il. Lucentis (chiffre
d?affaires net 2008: USD 0,9 milliard), traitement de la forme exsudative de la
dégénérescence maculaire liée à l'âge, cause principale de cécité chez les
personnes âgées de plus de 55 ans, sera non pas transféré dans la nouvelle
division d?ophtalmologie, mais commercialisé conjointement, une approche dont
l?efficacité a déjà fait ses preuves au Japon.
Une fois la fusion achevée, Alcon deviendra une nouvelle division de Novartis
qui intégrera tous ces actifs très complémentaires. Cette nouvelle division
consacrée aux soins oculaires aura de meilleures opportunités pour accélérer son
expansion dans les régions à forte croissance, pour dégager des plus-values plus
importantes des portefeuilles combinés de produits et pour tirer un meilleur
parti de ses capacités renforcées en R&D.
Transfert de la majorité d?Alcon de Nestlé à Novartis
Novartis et Nestlé ont conclu, en avril 2008, un accord prévoyant de transférer
en douceur à Novartis la participation majoritaire de 77% de Nestlé dans Alcon.
En 2008, Novartis a acquis une participation de 25% dans Alcon pour USD 10,4
milliards ou USD 143 par action. Cet achat a été financé par des réserves de
trésorerie internes et par un financement externe à court terme.
Le 4 janvier 2010, Novartis et Nestlé ont entamé l'achèvement de l'accord de
2008. Novartis exerce son option d?acheter de Nestlé sa participation restante
de 52% dans Alcon pour USD 28,1 milliards ou USD 180 par action. Soumise aux
autorisations réglementaires requises, cette acquisition devrait être finalisée
au second semestre 2010. Elle sera financée par les liquidités disponibles et
par de la dette externe.
Le coût de ces transactions est estimé à USD 38,5 milliards environ pour un coût
moyen d?USD 168 par action. Celui-ci représente une prime de 17% sur le prix
d?USD 143,18, convenu par Novartis et Nestlé pour être le prix du marché d?Alcon
en avril 2008.
En détenant une participation majoritaire de 77% dans Alcon, Novartis estime à
quelque USD 200 millions par an avant impôts les synergies de coûts qui
pourraient être réalisées dans les trois années qui suivent la terminaison de la
transaction grâce à des accords de partage de services, à des collaborations, à
des joint-ventures et à d?autres arrangements commerciaux.
La fusion proposée bénéficie à toutes les parties prenantes
Le Conseil d?administration de Novartis est convaincu qu?il est dans l?intérêt
bien compris de toutes les parties prenantes ? actionnaires d?Alcon et de
Novartis, leurs employés et les malades qui bénéficient de leurs produits ? de
simplifier la structure de la propriété d?Alcon en proposant d?acquérir les 23%
restants détenus par les actionnaires minoritaires.
Alcon apportera une importante contribution à Novartis car ses collaborateurs
constitueront la majeure partie d?une nouvelle division consacrée à
l?ophtalmologie. Cette division bénéficiera de l?accès aux opérations, à
l?expertise et aux ressources du Groupe à l?échelle mondiale. Une propriété à
100% évitera toute spéculation au sujet de la part des minoritaires et permettra
aux sociétés de progresser plus rapidement dans l?exploitation de la totalité du
potentiel des activités combinées.
Pour obtenir cette propriété pleine et entière, une fusion-absorption d?Alcon
dans Novartis AG est proposée conformément à la loi fédérale suisse sur la
fusion. Novartis propose une parité de fusion ferme de 2,80 actions ordinaires
Novartis pour chacune des actions Alcon restantes. Les actionnaires d?Alcon
auront le choix de recevoir des American Depositary Shares (ADS) de Novartis en
paiement.
Sur la base du cours de clôture de l?action Novartis de CHF 56,50 au 30 décembre
2009 (dernier jour de négoce avant cette annonce) et d?un taux de change de CHF
1,04 pour USD 1,00, cette proposition représente un prix implicite d?USD 153 par
action Alcon et une prime de 12% par rapport au cours boursier non affecté de
l?action Alcon.
Pour formuler sa proposition, Novartis a pris en considération un certain nombre
de facteurs, comprenant l?évaluation de la valeur fondamentale d?Alcon, le cours
non affecté de l?action Alcon ajusté de la spéculation au sujet des intentions
de Novartis, le coût total par action de l?acquisition de la participation
majoritaire de 77% de Nestlé et les droits en matière de gouvernance y afférents
de la législation suisse, une baisse des attentes de résultat d?Alcon depuis
avril 2008, les synergies progressives de coûts résultant de la fusion, des
primes comparables et appropriées appliquées habituellement aux prix non
affectés des actions lors de l?acquisition d?une participation minoritaire et
les intérêts économiques des actionnaires de Novartis.
La réalisation de la fusion devrait dégager des synergies de coûts
supplémentaires s?élevant à USD 100 millions environ par an avant impôts dans
les trois années qui suivront, grâce principalement à l'élimination des dépenses
engendrées par la cotation d'une société en bourse et à la consolidation de
fonctions et procédures à double. La vigoureuse croissance en perspective du
segment des soins oculaires devrait compenser la diminution des emplois liée à
l'intégration et qui, le cas échéant, sera réalisée d?une manière socialement
responsable.
La fusion sera conditionnelle à la conclusion avec Nestlé de l?acquisition de sa
participation de 52% et requerra l?approbation des Conseils d?administration de
Novartis et d?Alcon. La fusion nécessitera aussi d?être approuvée par les deux
tiers des actionnaires de Novartis et d'Alcon qui seront appelés à voter lors de
leurs assemblées respectives. Cette proposition n?inclut pas une condition de
«due diligence». En vertu de la loi suisse, Novartis a le droit d'utiliser les
droits de vote que lui confère sa participation dans Alcon en faveur de la
fusion proposée.
Impact financier des transactions proposées sur Novartis
Les coûts d?acquisition de la totalité d?Alcon, y compris la participation
initiale de 25% achetée à la mi-2008, sont estimés à USD 49,7 milliards.
Il est prévu de financer la transaction destinée à acquérir la participation
majoritaire de 52% de Nestlé pour USD 28,1 milliards par les liquidités
disponibles et jusqu'à concurrence d'USD 16 milliards par de la dette externe à
court et à long terme.
Pour la fusion, Novartis demandera à ses actionnaires d?approuver l?émission de
98 millions d?actions nouvelles, qui ajoutées aux actions propres dont le nombre
se monte à 107 millions, seront utilisées pour financer l?achat des actions
Alcon des minoritaires pour un coût total implicite d?USD 11,2 milliards. Au 30
novembre 2009, le nombre d?actions Novartis pleinement diluées en circulation
s?est élevé à 2285 millions.
Le Conseil d?administration a décidé d?utiliser des actions pour effectuer le
paiement aux actionnaires minoritaires d?Alcon, afin de permettre à Novartis de
conserver sa notation élevée de crédit, sa solide base financière et de garder
la souplesse nécessaire à sa croissance future.
Au cours du premier exercice après la fusion, les transactions destinées à
augmenter la participation du Groupe dans Alcon de 25% à 100% devrait avoir un
effet de dilution de l?ordre de 9% sur le résultat par action entièrement dilué
mais un effet haussier d'environ 1% sur le résultat par action «core»[2]
Ces transactions ne devraient pas influer sur les notations de crédit du Groupe.
Moody?s note le Groupe Aa2 pour les maturités longues et P-1 pour les maturités
courtes, Standard & Poor?s respectivement AA- et A-1+ et Fitch respectivement AA
et F1+. Ces agences ont conservé une perspective «stable».
Note aux investisseurs
Novartis a organisé une conférence téléphonique avec les membres de la
communauté financière pour discuter de cette annonce. Celle-ci aura lieu le
lundi 4 janvier 2010 à 14h00 HEC. Cette conférence sera diffusée simultanément
sur Internet. Pour de plus amples informations sur cette transaction, y compris
une copie de la lettre de Novartis au Conseil d'administration d?Alcon, prière
de consulter le site Web de Novartis sous www.novartis.com.
Décharge
Le présent document fait part de prévisions impliquant des risques connus et
inconnus, des incertitudes ainsi que d?autres facteurs qui pourraient rendre les
résultats réels matériellement différents des résultats futurs, des performances
ou des réalisations annoncées ou impliquées dans de telles déclarations.
Certains risques associés à ces déclarations sont résumés dans la version
anglaise de ce communiqué, ainsi que dans le formulaire 20-F de Novartis AG, le
plus récent formulaire soumis à la Securities and Exchange Commission (SEC)
(autorité de régulation des marchés financiers des Etats-Unis). Le lecteur est
invité à lire attentivement ces résumés.
Informations complémentaires concernant les Etats-Unis
Novartis prévoit de déposer auprès de la SEC une déclaration d?enregistrement
relative à la fusion. Cette déclaration contiendra un prospectus concernant les
actions qui seront émises lors de la fusion. Ce prospectus comprendra des
informations importantes sur Novartis, Alcon, la fusion et d'autres éléments.
Les détenteurs d?actions Alcon qui sont des «US persons» ou qui résident aux
Etats-Unis sont invités à lire ce prospectus et d?autres documents qui font
partie de la déclaration d?enregistrement dès qu?ils seront disponibles. Ce
prospectus et tout autre document pertinent déposés par Novartis auprès de la
SEC seront disponibles gratuitement sur le site Internet de la SEC www.sec.gov
et auprès de Novartis.
A propos de Novartis
Novartis est un leader mondial dans l?offre de médicaments destinés à préserver
la santé, soigner les malades et améliorer le bien-être. Son objectif est de
découvrir, de développer et de commercialiser avec succès des produits innovants
pour soigner les patients, soulager la douleur et améliorer la qualité de vie.
Novartis renforce son portefeuille thérapeutique en investissant dans les
plates-formes de croissance stratégiques suivantes: les médicaments de pointe,
les génériques de haute qualité à faible coût, les vaccins à usage humain et les
grandes marques d?automédication (OTC). Novartis est le seul groupe à occuper
une position de leader dans ces domaines. En 2008, le Groupe Novartis a réalisé
un chiffre d?affaires net des activités poursuivies d?USD 41,5 milliards et un
résultat net des activités poursuivies d?USD 8,2 milliards. Le Groupe a investi
environ USD 7,2 milliards dans la recherche et le développement (R&D). Basé à
Bâle, en Suisse, le Groupe Novartis emploie quelque 99 000 collaborateurs
équivalents plein temps et déploie ses activités dans plus de 140 pays à travers
le monde. Pour plus d?informations, veuillez consulter notre site Internet:
http://www.novartis.com .
[1] Le résultat «core» exclut les coûts liés aux acquisitions tels que
l?amortissement d?immobilisations incorporelles et certains éléments
exceptionnels non récurrents.
[2] Selon les termes de l?accord conclu en avril 2008 avec Nestlé, le prix
d?exercice de l?option d?achat est d?USD 181 par action pour environ 152
millions d?actions et d?USD 143,18 pour environ 4 millions d?actions. Il en
résulte un prix moyen d?USD 180 par action pour les quelque 156 millions
d?actions comprenant la part de 52% dans Alcon.
# # #
Novartis Relations avec les médias
Central téléphonique: +41 61 324 2200
Eric Althoff
Novartis Global Media Relations
+41 61 324 7999 (directe)
+41 79 593 4202 (mobile)
eric.althoff@novartis.com
e-mail: media.relations@novartis.com
Novartis Relations avec les investisseurs
Central téléphonique: +41 61 324 7944
Ruth Metzler-Arnold +41 61 324 9980 Amérique du Nord:
Pierre-Michel Bringer +41 61 324 1065 Richard Jarvis +1 212 830 2433
John Gilardi +41 61 324 3018 Jill Pozarek +1 212 830 2445
Thomas Hungerbuehler +41 61 324 8425 Edwin Valeriano +1 212 830 2456
Isabella Zinck +41 61 324 7188
e-mail: e-mail: investor.relations@novartis.com
investor.relations@novartis.com
[HUG#1369794]
--- End of Message ---
Novartis International AG
Postfach Basel null
WKN: 904278;ISIN: CH0012005267;
Alcon - backgrounder - January 2010: http://hugin.info/134323/R/1369794/334986.pdf
Communiqué aux medias (PDF): http://hugin.info/134323/R/1369794/334985.pdf
