Go Acquisition B.V. stelt biedingsbericht inzake openbaar bod op Gamma Holding N.V. algemeen verkrijgbaar
PERSBERICHT
Niet voor uitgifte, publicatie of verspreiding, geheel dan wel gedeeltelijk, in
of naar de Verenigde Staten van Amerika, Canada of Japan.
Dit is een gezamenlijke openbare mededeling van Go Acquisition B.V. (ingevolge
art. 10 lid 3 van het Besluit openbare biedingen Wft ("Bob Wft")) en Gamma
Holding N.V. De aandelen van Go Acquisition B.V. worden gehouden door Gilde Buy-
Out Fund III B.V. ("GBOF III BV") en Gilde Buy-Out Fund III C.V. ("GBOF III CV",
gezamenlijk met GBOF III BV, "Gilde"). Parcom Investment Fund I B.V. ("PIF I
BV") en Parcom Buy-Out Fund IV B.V. ("BOF IV BV", gezamenlijk met PIF I BV,
"Parcom") zullen deelnemen in het kapitaal van Go Acquisition B.V. nadat daartoe
de vereiste goedkeuringen van bevoegde mededingingsautoriteiten zijn verkregen.
Go Acquisition B.V. stelt biedingsbericht inzake openbaar bod op Gamma Holding
N.V. algemeen verkrijgbaar
RvC en RvB van Gamma Holding N.V. bevelen bod unaniem aan;
Gecombineerd belang Gilde en Parcom momenteel circa 80%
Utrecht en Helmond, 13 januari 2011
* Onder verwijzing naar het persbericht van 6 december 2010 maakt Go
Acquisition B.V. ("Go Acquisition"), bekend dat Go Acquisition een verplicht
openbaar bod uitbrengt op alle geplaatste gewone aandelen in het kapitaal
van Gamma Holding N.V. ("Gamma Holding") die niet worden gehouden door Go
Acquisition, Gilde en Parcom (de "Gewone Aandelen") en op alle geplaatste
gewone preferente winstdelende aandelen in het kapitaal van Gamma Holding
die niet worden gehouden door Go Acquisition, Gilde en Parcom (de "Gewone
Preferente Aandelen"), elk met een nominale waarde van EUR 2,50 (het "Bod").
Biedprijs
Het Bod wordt uitgebracht conform de bepalingen en restricties vervat in het
biedingsbericht van 13 januari 2011 (het "Biedingsbericht"). Go Acquisition
biedt een prijs van EUR 29,00 in contanten per Gewoon Aandeel en een prijs
van EUR 3,50 in contanten per Gewoon Preferent Aandeel.
Geen voorwaarden
Aan het Bod zijn geen voorwaarden verbonden. Go Acquisition verwacht een
openbare mededeling inzake de resultaten van het Bod en gestanddoening te
zullen doen kort na beëindiging van de aanmeldingstermijn.
Aanmeldingstermijn
De Aanmeldingstermijn voor het Bod vangt aan om 9:00 uur CET op 14 januari
2011 en eindigt op 11 februari 2011 om 18:00 uur CET (de "Sluitingsdatum"),
tenzij de Aanmeldingstermijn wordt verlengd overeenkomstig artikel 15 Bob
Wft.
Aanbeveling van de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur van Gamma
Holding
Gelijktijdig met het Biedingsbericht wordt een brief met een standpuntbepaling
(de "Position Statement") van de raad van commissarissen van Gamma Holding (de
"Raad van Commissarissen") en de raad van bestuur van Gamma Holding (de "Raad
van Bestuur") beschikbaar gesteld. Het Bod wordt door de Raad van Commissarissen
en de Raad van Bestuur onvoorwaardelijk ondersteund en unaniem aanbevolen. Een
in dat kader uitgebrachte fairness opinion van ABN AMRO Bank N.V. aan de Raad
van Commissarissen ondersteunt deze aanbeveling tevens vanuit een financieel
oogpunt. De fairness opinion is opgenomen in de Position Statement.
Omdat het Bod een verplicht bod is in de zin van artikel 5:70 van de Wet op het
financieel toezicht bestaat er geen verplichting tot het bijeenroepen van een
informatieve bijzondere vergadering van aandeelhouders in de zin van artikel
18(1) van het Besluit openbare biedingen Wft. Dienovereenkomstig zal Gamma
Holding N.V. geen informatieve bijzondere vergadering van aandeelhouders
bijeenroepen.
Geïnteresseerde houders van aandelen in het kapitaal van Gamma Holding worden in
de Position Statement uitgenodigd om op 2 februari 2011 om 11.00 uur CET deel te
nemen aan een telefonische vergadering. Tijdens deze telefonische vergadering
zullen het Bod en de aanbeveling door de Raad van Commissarissen en de Raad van
Bestuur worden besproken. Voor details omtrent deelneming aan deze telefonische
vergadering wordt verwezen naar de Position Statement.
Aanmelding door aandeelhouders via een Toegelaten Instelling
Aandeelhouders die Gewone Aandelen en/of Gewone Preferente Aandelen houden via
een Euronext Amsterdam toegelaten instelling ("Toegelaten Instelling") worden
verzocht hun aanmelding kenbaar te maken via hun bank of commissionair niet
later dan om 18:00 uur CET op 11 februari 2011. De desbetreffende bewaarder,
bank of commissionair kan een eerdere uiterste datum stellen voor de
Aandeelhouders om de bewaarder, bank of commissionair in de gelegenheid te
stellen de aanmelding van die Gewone Aandelen en/of Gewone Preferente Aandelen
op tijd aan het omwissel- en betaalkantoor te communiceren. Voor verdere
informatie wordt verwezen naar het Biedingsbericht.
Verlenging
Go Acquisition kan de Aanmeldingstermijn eenmaal verlengen in overeenstemming
met artikel 15 lid 1 Bob Wft. In dat geval wordt de Sluitingsdatum verschoven
naar de uiterste datum en tijdstip waarnaar het Bod is verlengd. Indien de
Aanmeldingstermijn wordt verlengd, zal dit, met inachtneming van de
toepasselijke wetgeving, openbaar worden medegedeeld.
Beëindiging van de Beursnotering
Go Acquisition en Gamma Holding streven ernaar de beursnotering van Gamma
Holding te beëindigen (van zowel de Gewone Aandelen als de Gewone Preferente
Aandelen), en zullen hiervoor in ieder geval een aanvraag bij NYSE Euronext
Amsterdam indienen indien 95% of meer van de aandelen is verkregen door Go
Acquisition. Afhankelijk van het aantal aandelen dat Go Acquisition verwerft,
kunnen ook andere stappen worden gezet, waaronder de start van een wettelijke
uitkoopprocedure.
Financiering
In het persbericht van 6 december 2010 heeft Go Acquisition conform artikel 7
paragraaf 4 Bob Wft bekendgemaakt alle redelijke maatregelen te hebben getroffen
om de biedprijs onder het Bod te kunnen voldoen. Go Acquisition financiert de
koop van aandelen in het kapitaal van Gamma Holding die nog niet werden gehouden
door Go Acquisition, Gilde of Parcom op 6 december 2010 met een lening ter
hoogte van EUR 64 miljoen van ING Corporate Investments Mezzanine Fonds B.V. en
Coöperatieve Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank B.A. (handelend onder de naam
Rabobank International).
Biedingsbericht, Position Statement en overige informatie
Digitale exemplaren van het Biedingsbericht zijn verkrijgbaar op de website van
Gamma Holding (www.gammaholding.nl, onder Corporate governance, Documenten en
downloads). De website van Gamma Holding maakt op geen enkele wijze deel uit van
het Biedingsbericht.
Exemplaren van het Biedingsbericht zijn verder kosteloos verkrijgbaar op het
hoofdkantoor van Gamma Holding te Helmond, Nederland en op het kantoor van het
Omwissel- en Betaalkantoor op onderstaande adressen:
Gamma Holding N.V.
Panovenweg 12
5708 HR Helmond
Nederland
Postbus 80
5700 AB Helmond
Nederland
Tel: 0492 56 66 00
Fax: 0492 56 67 00
Email: info@gammaholding.nl
Rabobank International Global Financial Markets - Syndications
Croeselaan 18
3521 CB Utrecht
Nederland
Postbus 17100
3500 HG Utrecht
Nederland
Tel: 030 712 4451
Fax: 030 712 4018
Email:prospectus@rabobank.com
Digitale exemplaren van de Position Statement zijn verkrijgbaar op de website
van Gamma Holding (www.gammaholding.nl, onder Corporate governance, Documenten
en downloads).
Restricties en belangrijke informatie
Het uitbrengen van het Bod, de verkrijgbaarstelling van het Biedingsbericht, het
Position Statement en dit persbericht, alsmede de verspreiding van enige andere
informatie met betrekking tot het Bod, kunnen in bepaalde jurisdicties aan
zekere restricties onderhevig zijn. Het Bod wordt niet, direct of indirect,
gedaan in, en mag niet worden geaccepteerd vanuit enige jurisdictie waarin het
doen van het Bod of de aanvaarding daarvan niet in overeenstemming is met de in
die jurisdictie geldende wet- en regelgeving. Niettemin zullen Gewone Aandelen
en Gewone Preferente Aandelen die worden aangemeld onder het Bod door
aandeelhouders die niet woonachtig zijn of verblijven in Nederland, worden
geaccepteerd indien zulke Gewone Aandelen en Gewone Preferente Aandelen worden
aangemeld overeenkomstig de aanmeldingsprocedure zoals beschreven in het
Biedingsbericht. Het niet respecteren van deze restricties kan een overtreding
van de effectenwet- en regelgeving van de desbetreffende jurisdictie opleveren.
Go Acquisition, Gilde, Parcom en hun adviseurs sluiten iedere aansprakelijkheid
uit ter zake van overtredingen van voornoemde restricties. Aandeelhouders dienen
zo nodig onverwijld onafhankelijk advies in te winnen omtrent hun positie
dienaangaande.
Noot aan de redactie, niet voor publicatie:
Voor informatie kunt u contact opnemen met
Gilde Buy Out Partners - Koos Teule (030 - 219 25 37)
Gamma Holding - Guus Groote Schaarsberg (0492 - 566 609)
klik hier voor pdf file:
http://hugin.info/130740/R/1479666/415313.pdf
This announcement is distributed by Thomson Reuters on behalf of
Thomson Reuters clients. The owner of this announcement warrants that:
(i) the releases contained herein are protected by copyright and
other applicable laws; and
(ii) they are solely responsible for the content, accuracy and
originality of the information contained therein.
Source: Gamma Holding NV via Thomson Reuters ONE
[HUG#1479666]