LEXIBOOK : Lancement d'une augmentation de capital

27 april 2016

Courtaboeuf, le 27 avril 2016

Lancement d'une augmentation de capital

Lexibook, société de conception et de commercialisation de produits électroniques de loisirs basée en Ile de France, annonce le lancement d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) d'un montant maximum de 3 457 012 € (clause d'extension de 15% comprise) à travers l'émission de 1 503 049 actions ordinaires (pouvant être porté à un maximum de 1 728 506 titres en cas d'exercice intégral de la clause d'extension) au prix unitaire de 2€ représentant une décote de 18,37% par rapport au cours de clôture du 21 avril 2016 (2,45 €), précédant la fixation du prix de l'émission.

Cette augmentation de capital, destinée aux actionnaires de Lexibook mais aussi à tous les investisseurs, vise à accroître les ressources financières de la société dans la perspective de financer la croissance du Groupe.

Cette opération a pour but de permettre à Lexibook de continuer son développement en renforçant ses fonds propres et d'optimiser sa structure financière pour réduire ses frais financiers. Lexibook entend ainsi consolider la croissance de son chiffre d'affaires et de sa rentabilité en s'appuyant sur les axes stratégiques suivants :

A-         Le développement des contrats de licences, qui portent la croissance du Groupe actuellement, par une extension des contrats actuels sur de nouvelles catégories (notamment les instruments de musique pour enfants, les jouets électroniques, les accessoires de téléphonie et PC), et les nouvelles licences porteuses, telle que Les Minions, Star Wars, Avengers, Cendrillon, Hello Kitty, Finding Dory, Chica Vampiro.

B-         Le renforcement des segments existants, notamment les tablettes ludo-éducatives et scolaires, et le développement de nouveaux segments porteurs : la gamme de produits audio pour adolescents avec la déclinaison de chartes graphiques propres et utilisant les marques du Groupe, les jouets connectés, les instruments de musique pour enfants, les accessoires pour mobiles et PC, la vente d'applications.

• Modalités de l'opération

              

Nature de l'opération
La levée de fonds proposée par la société Lexibook porte sur une augmentation de capital par émission d'actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) et sans délai de priorité pour les actionnaires.
L'opération se déroulera par l'émission de 1 503 049 actions nouvelles (hors clause d'extension) au prix unitaire de 2 € à raison de 10 actions nouvelles pour 33 actions existantes possédées (soit 33 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire à 10 actions nouvelles), soit un produit d'émission de 3 006 098 €, pouvant être porté à 3 457 012 € en cas d'exercice intégral de la clause d'extension à hauteur de 15% (portant sur un maximum de 225 457 titres additionnels).

Cadre juridique de l'offre
Faisant usage de la délégation conférée par la 17ème résolution adoptée par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 24 juillet 2015, le Directoire de Lexibook a décidé, lors de sa séance du 22 avril 2016, du principe d'une augmentation de capital avec maintien du DPS.
En vertu de la délégation qui lui a été conférée par le Directoire, le Directeur Général de la société a, le 22 avril 2016, décidé de mettre en oeuvre la délégation qui lui a été consentie et de fixer les modalités de l'augmentation de capital par émission d'actions ordinaires nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans les conditions suivantes.

Prix de souscription
Le prix de souscription a été fixé à 2 € par actions nouvelles, représentant une décote de 18,37% par rapport au cours de clôture du 21 avril 2016 (2,45€) précédant la fixation du prix de l'émission, le 22 avril 2016.

Droit préférentiel de souscription à titre irréductible
La souscription des actions nouvelles est réservée, par préférence, aux porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leurs compte-titres à l'issue de la journée précédant la date d'ouverture de la période de souscription et aux cessionnaires de droits préférentiels de souscription (DPS).
Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre irréductible, à raison de 10 actions nouvelles pour 33 actions existantes possédées, soit 33 DPS permettront de souscrire à 10 actions nouvelles, sans qu'il soit tenu compte des fractions.
Les droits préférentiels de souscription ne pourront être exercés qu'à concurrence d'un nombre de DPS permettant la souscription d'un nombre entier d'actions. Les actionnaires ou cessionnaires de DPS qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d'actions existantes ou de DPS pour obtenir un nombre entier d'actions nouvelles, devront faire leur affaire de l'acquisition ou de la cession sur le marché du nombre de DPS permettant d'atteindre le multiple conduisant à un nombre entier d'actions nouvelles.
Les DPS formant rompus pourront être cédés sur le marché pendant la période de souscription. La souscription des actions nouvelles est réservée, par préférence, aux actionnaires existants ou aux cessionnaires de leurs DPS, qui pourront souscrire à titre irréductible, à raison de 10 actions nouvelles pour 33 DPS, sans qu'il soit tenu compte des fractions. Les actionnaires ou cessionnaires de leurs DPS qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d'actions anciennes ou de DPS pour obtenir un nombre entier d'actions nouvelles pourront acheter ou vendre le nombre de DPS permettant d'atteindre le multiple conduisant à un nombre entier d'actions nouvelles.

Droit préférentiel de souscription à titre réductible
Il est institué, au profit des actionnaires, un droit préférentiel de souscription (DPS) à titre réductible aux actions nouvelles qui s'exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes.
En même temps qu'ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de DPS pourront souscrire à titre réductible le nombre d'actions nouvelles qu'ils souhaiteront, en sus du nombre d'actions nouvelles résultant de l'exercice de leurs droits préférentiels de souscription à titre irréductible.
Les actions nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d'actions existantes dont les droits auront été utilisés à l'appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu'il puisse en résulter une attribution de fraction d'action nouvelle.
Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d'actions lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l'ensemble de ses DPS que s'il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande devra être jointe à l'une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les intermédiaires habilités auprès desquels ces souscriptions auront été déposées.
Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des actions à titre réductible.
Un avis publié dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social de la société et par Euronext fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.
Les sommes versées pour les souscriptions à titre réductible et se trouvant disponibles après la répartition seront remboursées sans intérêt aux souscripteurs par les intermédiaires habilités qui les auront reçues.

Exercice du droit préférentiel de souscription
Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription (DPS), les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité, à tout moment entre pendant la durée de la période de souscription, soit entre le 2 et le 13 mai 2016 inclus et payer le prix de souscription correspondant.
Chaque souscription devra être accompagnée du paiement du prix de souscription par versement d'espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société. Les souscriptions qui n'auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit sans qu'il soit besoin de mise en demeure.
Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l'expiration de la période de souscription.
Conformément à la loi, le droit préférentiel de souscription sera négociable pendant la durée de la période de souscription, dans les mêmes conditions que les actions existantes.
Le cédant du droit préférentiel de souscription s'en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l'exercice du droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l'action existante.
Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit.
Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront centralisés par Société Générale Securities Services, 32, rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, qui sera chargée d'établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'augmentation de capital et l'émission des actions nouvelles.

Cotation du droit préférentiel de souscription (DPS)

A l'issue de la séance de Bourse du 29 avril 2016, les actionnaires de Lexibook recevront 1 DPS pour chaque action détenue (soit au total 4 960 062 DPS émis). Chaque actionnaire détenant 33 DPS (et des multiples de ce nombre) pourra souscrire à 10 actions nouvelles (et des multiples de ce nombre) au prix unitaire de 2 €.

Ils seront cotés et négociés sur Alternext, sous le code ISIN FR0013142817 du 2 au 13 mai 2016 inclus. A défaut de souscription ou de cession de ces DPS, ils deviendront caducs à l'issue de la période de souscription et leur valeur sera nulle.

Insuffisance des souscriptions
Dans le cas où les souscriptions tant à titre irréductible qu'à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Directeur Général a reçu tous pouvoirs pour, conformément à l'article L. 225-134 du Code de commerce, (i) limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions reçues, à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins l'émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des actions dont l'émission a été décidée mais n'ayant pas été souscrites à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ou (iii) offrir au public, par offre au public, tout ou partie des actions.
Par ailleurs, si le montant des actions nouvelles non souscrites représente moins de 3 % de l'augmentation de capital, le Conseil d'administration pourra d'office et dans tous les cas, limiter l'émission au montant des souscriptions recueillies.

Intermédiaire habilités - Versements des souscriptions

Les souscriptions des actions nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les titres sont inscrites sous la forme nominative administrée ou au porteur, seront reçus jusqu'à la date de clôture de la période de souscription incluse auprès de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte.

Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçus sans frais auprès de Société Générale Securities Services (32, rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3).

Les demandes de souscription seront adressées à Société Générale Securities Services, 32, rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3.

Les actions nouvelles seront à libérer intégralement lors de leur souscription, par versement en espèces, pour la totalité de la valeur nominale et de la prime d'émission, étant précisé que le montant de la prime d'émission versée sera inscrit au passif du bilan dans un compte spécial « Prime d'émission » sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux.

Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront centralisés chez Société Générale Securities Services, 32, rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, qui établira le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'augmentation de capital.

Les souscriptions pour lesquelles les versements n'auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans qu'il soit besoin d'une mise en demeure.

La date prévue pour la livraison des actions nouvelles est le 26 mai 2016.

Cotation des actions nouvelles
Les actions nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Alternext Paris. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la société déjà négociées sur le marché Alternext et négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que ces actions sous le même code ISIN FR0000033599 - mnémo : ALLEX.
Selon le calendrier indicatif de l'augmentation de capital, la date de livraison prévue des actions nouvelles est prévue le 26 mai 2016.

Incidence de l'émission sur les capitaux propres consolidés par action

Quote-part des capitaux propres par action (en euros)
	Base *
Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital	1,185
Après émission de 1 503 049 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital	1,374
Après émission de 1 728 506 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital en cas d'exercice de la clause d'extension dans la limite de 15%	1,395
Après émission de 1 127 287 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital en cas de réduction à 75% de l'offre	1,336
* : sur la base d'un montant de capitaux propres consolidés de 5 875 906 euros au 30/09/2015

Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire (pour l'actionnaire qui ne souscrit pas) :

Participation de l'actionnaire (en %)
	Base
Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital	1,00%
Après émission de 1 503 049 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital	0,77%
Après émission de 1 728 506 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital en cas d'exercice de la clause d'extension dans la limite de 15%	0,74%
Après émission de 1 127 287 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital en cas de réduction à 75% de l'offre	0,81%

Intentions de souscription des principaux actionnaires

La famille Le Cottier, principal actionnaire de la Société avec 41,8% du capital et 54,79% des droits de vote, ne souscrirait pas à l'opération et envisage de céder ses DPS pendant la période de souscription.

Risque de liquidité 

La Société a procédé à une revue de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir en cas de réalisation de la présente opération à hauteur de 75%.

• Modalités de souscription
  • Si vous êtes actionnaire de la société

Vous disposez de DPS attachés à vos actions Lexibook, qui vous permettent de souscrire en priorité aux actions nouvelles en appliquant le rapport 10 actions nouvelles pour 33 DPS (1 action ancienne donnant droit à 1 DPS).

• Soit vous disposez d'un nombre exact et suffisant d'actions anciennes pour pouvoir souscrire via vos DPS à un nombre entier d'actions nouvelles (par exemple, si vous disposez de 66 actions Lexibook, vous pourrez souscrire par priorité à 20 actions nouvelles),
• Soit vous ne disposez pas d'un nombre suffisant d'actions anciennes pour obtenir un nombre entier d'actions nouvelles, vous pourrez dès lors acheter ou vendre le nombre de DPS permettant d'atteindre le rapport conduisant à un nombre entier d'actions nouvelles (10 actions nouvelles pour 33 DPS).

Vous pouvez par ailleurs, en plus des souscriptions effectuées au moyen des DPS dont vous disposez, souscrire à titre libre avant le 13 mai 2016 en faisant parvenir votre demande auprès de, Société Générale Securities Services, 32, rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, ou auprès de votre intermédiaire financier habilité (votre souscription ne sera en revanche prise en compte que sous réserve que (i) l'opération ne soit pas déjà souscrite totalement par les titulaires de DPS ou (ii) vous ne puissiez être servis en actions nouvelles malgré l'usage de la faculté d'extension de l'émission). Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription.

• Si vous n'êtes pas actionnaire de la société

Vous pouvez souscrire de deux manières :

• Soit en faisant l'acquisition en bourse de DPS du 2 au 13 mai 2016, par l'intermédiaire de l'établissement financier en charge de votre compte titre et en exerçant, au plus tard le 13 mai 2016, vos DPS auprès de ce dernier. Le code ISIN des DPS est le FR0013142817.
• Soit en souscrivant à titre libre avant le 13 mai 2016. Les personnes désirant souscrire à titre libre devront faire parvenir leur demande auprès de Société Générale Securities Services, 32, rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 ou auprès de leur intermédiaire financier habilité. Conformément aux dispositions de l'article L 225-134 du Code de commerce, les souscriptions à titre libre ne seront prises en compte que si les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, étant précisé que le Conseil d'administration disposera de la faculté de répartir librement les actions non souscrites, en totalité ou en partie, entre les personnes (actionnaires ou tiers) de son choix ayant effectué des demandes de souscriptions à titre libre.
   
  • Calendrier indicatif de l'opération

              

• Avertissement

En application des dispositions de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier et de l'article 211-2 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF), la présente émission ne donnera pas lieu à un Prospectus visé par l'AMF, car le montant total de l'offre est compris entre 100 000 € et 5 000 000 € et porte sur des titres financiers qui ne représentent pas plus de 50% du capital de la société.

Le Placement auprès des investisseurs institutionnels sera effectué via la construction d'un livre d'ordres et sera dirigé par la Banque DELUBAC & CIE, agissant en tant que Chef de File et Teneur de Livre.

Euroland Corporate est le Conseil et Listing Sponsor de la société dans le cadre de cette opération.

• Facteur de risque

Les investisseurs sont invités, avant de prendre leur décision d'investissement, à porter leur attention sur les risques décrits au chapitre 4 «Facteurs de risques» du Document de Référence 2015 (déposé à l'AMF sous le numéro n° d'enregistrement D.15-0588 en date du 11 juin 2015), disponible sur le site internet de Lexibook http://group.lexibook.com, onglet investisseurs, rubrique rapports financiers (année 2014-2015).

• Partenaires de l'opération

LEXIBOOK en bref
La société LEXIBOOK conçoit et commercialise une gamme complète de produits électroniques de loisirs :
Propriétaire de 200  marques déposées, LEXIBOOK est le leader européen des produits électroniques de loisirs sous licence.
Le capital social de Lexibook est composé de 4 960 062 actions cotées sur le marché Alternext à Paris (Euronext). ISIN : FR0000033599 - ALLEX ; ICB : 3743 - Consumer electronics

Pour plus d'information sur la société Lexibook : http://group.lexibook.com .

Contacts:

LEXIBOOK
David Martins               Relations investisseurs             01 73 23 23 23

EUROLAND CORPORATE
Julia Bridger                             Listing sponsor                        01 44 70 20 84

Banque DELUBAC & CIE         
Mickaël Hazout                         Teneur de Livre                         01 44 95 86 20

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