VALLOUREC : Succès de l'augmentation de capital de Vallourec avec maintien du droit préférentiel de souscription d'un montant d'environ 480 millions d'euros

 

 
 
 

 

 

 

 
 

 

Communiqué de presse
 
  

Ce communiqué ne peut être distribué directement ou indirectement aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.

Succès de l'augmentation de capital de Vallourec avec maintien du droit préférentiel de souscription d'un montant d'environ 480 millions d'euros

Demande totale d'environ 766 millions d'euros ;
Taux de souscription de 160%

 

Cette augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, combinée avec l'émission réservée d'obligations remboursables en actions pour un montant d'environ 514 millions d'euros, permettra à Vallourec de finaliser l'augmentation de capital globale d'environ un milliard d'euros annoncée

Boulogne-Billancourt (France), 29 avril 2016 - Vallourec (la « Société »), leader mondial des solutions tubulaires premium, annonce aujourd'hui le succès de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires existants lancée le 8 avril 2016 (l' « Augmentation de Capital avec Maintien du DPS »).

Le montant final brut de l'opération s'élève à 479 794 288,48 euros et se traduit par la création de 217 101 488 actions nouvelles.

La demande totale s'est élevée à environ 766 millions d'euros, correspondant à un taux de souscription d'environ 160%. 209 977 360 actions nouvelles ont été souscrites à titre irréductible représentant environ 96,7% des actions nouvelles à émettre. La demande à titre réductible a porté sur 136 451 465 actions nouvelles. La demande à titre réductible ne sera donc que partiellement allouée à hauteur de 7 124 128 actions nouvelles (représentant 3,3% des actions nouvelles à émettre) qui seront réparties entre les souscripteurs à titre réductible selon le coefficient de 0,14316291595 calculé sur le nombre de droits appuyant la souscription faite à titre irréductible sans tenir compte des fractions et sans que l'attribution puisse être supérieure à la quantité d'actions demandées à titre réductible.

Cette répartition s'est effectuée comme suit :

Nombre de DPS Nombre d'actions
nouvelles attribuées (arrondi)
0
101
De 15 à 202
253
304
De 35 à 405
456

et ainsi de suite par application du coefficient de 0,14316291595  au nombre de DPS présentés.

L'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, combinée avec l'émission réservée d'obligations remboursables en actions (composée de deux tranches, les obligations de tranche A et les obligations de tranche B, ensemble les « Obligations »), pour un montant d'environ 514 millions d'euros souscrites par Bpifrance Participations SA (« Bpifrance ») et Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation (« NSSMC »), permettra à Vallourec de finaliser une augmentation de capital globale d'un montant d'environ un milliard d'euros.

Le produit total de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS et de l'émission des Obligations, d'environ un milliard d'euros, sera utilisé pour financer la mise en oeuvre du plan stratégique annoncé le 1er février 2016, notamment :

  • le développement de nouveaux pôles de production hautement compétitifs, en Chine et au Brésil ;
  • la rationalisation de l'outil de production industriel européen ; et
  • le renforcement du bilan et de la flexibilité financière de Vallourec.

Commentant le succès de cette opération, Philippe Crouzet, Président du Directoire de Vallourec, a déclaré : « Le succès de cette augmentation de capital témoigne de la confiance des investisseurs et de nos partenaires stratégiques dans les perspectives de notre groupe. Fort de cette confiance et grâce à une structure financière solide, Vallourec est armé pour poursuivre la mise en oeuvre de son plan de transformation, améliorer sa compétitivité et développer durablement sa position de leader mondial des solutions tubulaires premium dans les années à venir.»

A l'issue de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, le capital social de Vallourec sera constitué de 352 789 920 actions et, après le remboursement des Obligations, de 444 638 049 actions d'une valeur nominale de 2 euros chacune.

Le règlement-livraison et l'admission aux négociations sur Euronext Paris (compartiment A) des actions nouvelles provenant de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS sont prévus le 3 mai 2016. Les actions nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par Vallourec à compter de cette date. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de Vallourec et seront négociées sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR0000120354.

Le règlement-livraison des Obligations est également prévu le 3 mai 2016.

Conformément à leurs engagements de souscription, Bpifrance et NSSMC ont exercé tous leurs droits préférentiels de souscription et ont souscrit à titre irréductible à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS pour un montant total d'environ 56 millions d'euros. En outre, Bpifrance a souscrit à environ 128 millions d'euros d'obligations de Tranche A et à environ 41 millions d'euros d'obligations de Tranche B ; NSSMC a souscrit à environ 260 millions d'euros d'obligations de Tranche A et à environ 84 millions d'euros d'obligations de Tranche B, sous réserve de la réalisation de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS.

Après réalisation de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS et après émission des actions nouvelles issues du remboursement des Obligations, Bpifrance et NSSMC détiendront chacun 15 % du capital de Vallourec, sur une base diluée. La conversion des Obligations en actions ordinaires sera obligatoire à la date la plus proche entre l'approbation de l'autorité de concurrence brésilienne et la date d'échéance des ORA (la date la plus proche entre le dernier jour du 24ième mois suivant leur date d'émission, soit le 31 mai 2018 selon le calendrier indicatif, et 8 jours ouvrés précédant la date de l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017).

L'émission des actions nouvelles provenant de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS hors des engagements de souscription de Bpifrance et de NSSMC, soit un montant d'environ 423 millions d'euros, est garantie par un syndicat bancaire dirigé par Banco Santander, BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Goldman Sachs, JP Morgan, Natixis et Société Générale Corporate & Investment Banking en qualité de Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, et Nomura en qualité de Chef de File et Teneur de Livre Associé. Rothschild & Cie a agi en tant que conseil financier de Vallourec.

Vallourec a consenti un engagement d'abstention de 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS sous réserve de certaines exceptions. Pour leur part, Bpifrance et NSSMC ont consenti, sous réserve de certaines exceptions, à un engagement de conservation à partir du 1er février 2016 jusqu'à l'expiration d'un délai de 12 mois, à compter de l'assemblée générale en date du 6 avril 2016 pour Bpifrance et du remboursement des Obligations pour NSSMC.

Information du public

Un prospectus rédigé en langue française, constitué du document de référence de Vallourec déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF) le 16 mars 2016 sous le numéro D.16-0141 et d'une note d'opération (incluant le résumé du prospectus), qui a obtenu le visa de l'AMF numéro 16-126 datant du 7 avril 2016 sont disponibles sans frais, auprès de la Société (27, avenue du Général Leclerc, 92100 Boulogne-Billancourt) ainsi que sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers ( www.amf-france.org ) et sur le site Internet de la Société ( www.vallourec.com ).

Vallourec attire l'attention du public sur les facteurs de risques présentés aux pages 121 à 138 du document de référence, et au chapitre 2 de la note d'opération.

Avertissement

Ce communiqué de presse et les informations qu'il contient ne constituent ni une offre de vente ou d'achat ni la sollicitation de vente ou d'achat de titres de Vallourec.

Aucune communication, ni aucune information relative à l'augmentation de capital envisagée ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel il doit être satisfait à une obligation d'enregistrement ou d'autorisation. Aucune démarche n'a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays (autre que la France) dans lequel de telles démarches seraient requises. La souscription ou l'achat de titres de Vallourec peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. Vallourec n'assume aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions. La distribution du présent communiqué de presse dans certaines juridictions peut être limitée par la loi.

Le présent communiqué de presse ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE, telle que modifiée (la « Directive Prospectus »).

S'agissant des Etats membres de l'Espace Économique Européen autres que la France (les « Etats Membres »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des Etats Membres. Par conséquent, les titres de Vallourec peuvent être offerts dans les Etats Membres uniquement (a) à des investisseurs qualifiés, tels que définis dans la Directive Prospectus ; ou (b) dans des circonstances ne nécessitant pas la publication par Vallourec d'un prospectus aux termes de l'article 3(2) de la Directive Prospectus.

Pour les besoins du présent paragraphe, l'expression « offre au public de titres » dans un Etat Membre donné signifie toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre et sur les valeurs mobilières objet de l'offre, pour permettre à un investisseur de décider d'acheter ou de souscrire ces valeurs mobilières, telle que cette définition a été, le cas échéant, modifiée dans l'Etat Membre considéré.

Ces restrictions de vente concernant les Etats Membres s'ajoutent à toute autre restriction de vente applicable dans les Etats Membres ayant transposé la Directive Prospectus.

La diffusion du présent communiqué de presse est destinée uniquement à des personnes qui (i) sont situées en dehors du Royaume-Uni, sous réserve des lois applicables, ou (ii) sont des investisseurs professionnels visés par l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu'amendé) (l'« Ordonnance »), ou (iii) répondent aux dispositions de l'article 49(2)(a) à (d) (« high net worth bodies corporate, unincorporated associations and partnerships and trustees of high value trusts ») de l'Ordonnance (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les titres de Vallourec ne seront disponibles et ne pourront être offerts ou émis qu'à de telles Personnes Habilitées et toute offre, sollicitation ou accord en vue de l'achat ou de la souscription des titres ne pourra être réalisé qu'avec de telles Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée ne doit pas utiliser ou se fonder sur ce communiqué de presse ou l'une quelconque des informations qu'il contient.

Le présent document ne constitue pas une offre de vente ou d'achat de titres ou une quelconque sollicitation d'une offre d'achat ou de souscription de titres de Vallourec aux Etats-Unis d'AmériqueLes titres ne peuvent être offerts, souscrits ou vendus aux Etats-Unis d'Amérique en l'absence d'enregistrement ou de dispense d'enregistrement au titre du US Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »). Les titres de Vallourec n'ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre du U.S. Securities Act et Vallourec n'a pas l'intention d'effectuer une offre au public de ses titres aux États-Unis d'Amérique.

Le présent communiqué contient des indications sur les objectifs du Groupe ainsi que des déclarations prospectives. Ces indications sont parfois identifiées par l'utilisation du futur, du conditionnel et de termes tels que « croire », « s'attendre à », « pouvoir », « estimer », « avoir l'intention de », « envisager de », « anticiper », « devoir », ainsi que d'autres termes similaires. L'attention du lecteur est attirée sur le fait que la réalisation de ces objectifs et de ces déclarations prospectives dépend de circonstances ou de faits qui devraient se produire dans le futur. Ces déclarations prospectives et ces informations sur les objectifs peuvent être affectées par des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats futurs, les performances et les réalisations du Groupe soient significativement différents des objectifs formulés ou suggérés. Ces facteurs peuvent inclure les évolutions de la situation économique et commerciale du Groupe ainsi que des changements de réglementation et sont détaillés au Chapitre 5 du document de référence 2015 de Vallourec déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF) le 16 mars 2016 sous le numéro D.16-0141 ainsi qu'au Chapitre 2 de la note d'opération (incluant le résumé du prospectus), visée par l'AMF le 7 avril 2016 sous le numéro 16-126 .

Le contenu de ce communiqué n'a pas été vérifié par Banco Santander (ayant fait l'objet d'un agrément en Espagne par la Banque d'Espagne et réglementé en Espagne par la Comisión Nacional del Mercado de Valores), BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Goldman Sachs International (ayant fait l'objet d'un agrément en Grande Bretagne par la Prudential Regulation Authority et réglementé en Grande Bretagne par la Financial Conduct Authority and the Prudential Regulation Authority) , J.P. Morgan (ayant fait l'objet d'un agrément en Grande Bretagne par la Prudential Regulation Authority et réglementé en Grande Bretagne par la Financial Conduct Authority and the Prudential Regulation Authority) , Natixis, Nomura (ayant fait l'objet d'un agrément en Grande Bretagne par la Prudential Regulation Authority et réglementé en Grande Bretagne par la Financial Conduct Authority and the Prudential Regulation Authority) et Société Générale Corporate & Investment Banking (ensemble les « Banques »).

Les Banques agissent chacune exclusivement pour Vallourec et pour aucune autre entité dans le cadre de la transaction mentionnée dans ce communiqué (qu'il soit ou non destinataire du présent communiqué) et ne considèrent aucune autre personne comme étant leur client en lien avec la transaction précitée et ne seront pas, vis-à-vis de toute autre personne, tenues d'accorder les garanties accordées aux clients respectifs de chacune des Banques ou de donner des conseils relatifs à la transaction ou à tout autre élément auquel il est fait référence dans le présent communiqué. Aucune assurance ne peut être donnée quant à l'information contenue dans ce communiqué ou son exhaustivité. Aucune déclaration ou garantie, explicite ou implicite, n'est donnée par ou pour le compte de Vallourec ou des Banques ou de leurs filiales, affiliés, agents ou conseils respectifs ou tout administrateur, dirigeant ou employé ou toute autre personne quant à la sincérité, l'exactitude, l'exhaustivité ou la vérification des informations ou des avis contenus dans ce communiqué et aucune responsabilité ne pourra être engagée sur la base de ces informations ou avis. En conséquence, aucune des banques n'assume une quelconque responsabilité de toute nature, qu'elle soit pénale, contractuelle ou autre, pour toute erreur, omission ou inexactitude ou pour toute perte, coût ou dommage subi ou encouru de quelques manières que ce soit, et découlant directement ou indirectement, de l'utilisation du présent communiqué ou de son contenu ou en lien avec ce dernier. Les personnes recevant ce document devront fonder leur décision d'investissement sur leur propre opinion et en aucune manière sur celle des Banques. Aucune des Banques n'a délivré un quelconque conseil sur le caractère adéquat des informations contenues dans le présent communiqué ou tout autre conseil d'investissement ou recommandations personnalisées. Toute information communiquée ou rendue disponible dans ce communiqué est accessoire aux services rendus par les Banques à la Société et n'est pas fondée sur des circonstances particulières.

À propos de Vallourec
Leader mondial sur ses marchés, Vallourec fournit des solutions tubulaires de référence pour les secteurs de l'énergie et pour d'autres applications parmi les plus exigeantes : des puits de pétrole et de gaz en conditions extrêmes aux centrales électriques de dernière génération, en passant par des projets architecturaux audacieux et des équipements mécaniques ultra-performants. Fidèle à son esprit pionnier et fort d'une R&D de pointe, Vallourec ne cesse de repousser les frontières technologiques. Implanté dans une vingtaine de pays, au plus près de ses clients, le Groupe rassemble 20 000 collaborateurs passionnés et engagés qui offrent bien plus que des tubes : ils proposent des solutions toujours plus innovantes, fiables et compétitives, pour rendre possibles tous les projets.

Coté sur Euronext à Paris (code ISIN : FR0000120354, Ticker VK) éligible au Service de Règlement Différé (SRD), Vallourec fait partie des indices SBF 120 et Next 150.

Aux États-Unis, Vallourec a mis en place un programme sponsorisé d'American Depositary Receipt (ADR) de niveau 1 (ISIN code : US92023R2094, Ticker : VLOWY). La parité entre l'ADR et l'action ordinaire Vallourec est de 5 pour 1.

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Source: VALLOUREC via GlobeNewswire

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