SOITEC : Proposition de rachat des OCEANEs 2018 dans le cadre d'une procédure de construction d'un livre d'ordres inversé

3 mei 2016

Ne pas publier, diffuser ou distribuer directement ou indirectement aux États-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon. Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une sollicitation d'offre d'achat, de souscription ou de vente de valeurs mobilières aux États-Unis d'Amérique ni dans tout autre pays dans lequel il serait illégal de le faire.

Proposition de rachat des OCEANEs 2018 dans le cadre d'une
procédure de construction d'un livre d'ordres inversé

• Lancement d'une procédure de reverse bookbuilding auprès des investisseurs institutionnels avec une fourchette de prix comprise entre 2,25 euros et 2,45 euros (coupon couru inclus) par OCEANE 2018
• En cas de rachat au-delà de 30% du nombre d'OCEANEs 2018 initialement émises, la Société mettra en oeuvre une procédure de désintéressement. Entre 20% et 30%, la société se réserve le droit de mettre en oeuvre une procédure de désintéressement, en fonction des sensibilités de prix des intérêts vendeurs reçus
• Intention de lancer une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d'un montant compris entre 53,5 et 103,5 millions d'euros, dont le montant final sera décidé en fonction du montant finalement alloué au rachat des OCEANEs 2018

Bernin, France, le 3 mai 2016 - Soitec (Euronext Paris), leader mondial de la production de matériaux semi-conducteurs innovants, annonce aujourd'hui son intention de racheter tout ou partie des obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes émises par la Société le 18 septembre 2013 (ISIN : FR0011566793) et venant à échéance le 18 septembre 2018, dont 39.996.350 sont en circulation à ce jour, pour un montant nominal total de 103.190.583 euros (les « OCEANEs 2018 ») via une procédure de construction d'un livre d'ordres inversé (le «  reverse bookbuilding  ») et sous condition suspensive de la réalisation de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d'un montant compris entre 53,5 et 103,5 millions d'euros (l' «  Augmentation de Capital  ») dont le projet a été annoncé par la Société le 10 février 2016 puis approuvé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société des 11 et 29 avril 2016.

Dans le cadre de ce reverse bookbuilding , la Société recueillera jusqu'à la clôture de la séance de bourse du 4 mai 2016, en dehors des Etats-Unis d'Amérique, par l'intermédiaire de BNP Paribas et de Natixis, des intérêts vendeurs irrévocables portant sur les OCEANEs 2018.   La Société prendra en considération les intérêts vendeurs irrévocables dans une fourchette de prix comprise entre 2,25 euros et 2,45 euros (intérêts accrus inclus). En fonction des intérêts vendeurs (et des prix associés) qu'elle aura reçus à l'issue de ce reverse bookbuilding , la Société pourra décider de procéder au rachat de tout ou partie des OCEANEs 2018 qui lui auront été présentées et fixera dans ce cas le prix de rachat unitaire des OCEANEs 2018. Les modalités définitives du rachat seront décidées dans le but de trouver un équilibre optimal entre le prix et le montant racheté dans l'intérêt des actionnaires et de la Société.

En cas de rachat (sous condition suspensive de la réalisation de l'Augmentation de Capital) au-delà de 30% du nombre d'OCEANEs 2018 initialement émises, la Société s'engagera à initier une procédure désintéressement en France pendant cinq (5) jours de bourse consécutifs à compter du jour de bourse suivant la fixation du prix du rachat dans le cadre du reverse bookbuilding , dans les mêmes conditions de prix et de règlement-livraison que celles du reverse bookbuilding , pour assurer un traitement équitable de tous les porteurs d'OCEANEs 2018.  En cas de rachat entre 20% et 30% du nombre d'OCEANEs 2018 initialement émises sous condition suspensive de la réalisation de l'Augmentation de Capital, la Société se réserve le droit de mettre en oeuvre cette procédure de désintéressement. Les ordres passés par les porteurs d'OCEANEs 2018 dans le cadre de la procédure de désintéressement seront irrévocables.

La Société annoncera le 4 mai 2016 (après bourse) le nombre d'OCEANEs rachetées dans le cadre du reverse bookbuilding, et le cas échéant, le lancement et les modalités de la procédure de désintéressement et précisera les modalités de contact (et leurs coordonnées) des intermédiaires financiers.

Le règlement-livraison de ce reverse bookbuilding interviendra le jour (et sous condition) du règlement-livraison de l'Augmentation de Capital. En cas de non-réalisation de l'Augmentation de Capital, aucune des OCEANEs 2018 qui auront été présentées à la Société dans le cadre du reverse bookbuilding ne sera rachetée. Le règlement-livraison de l'Augmentation de Capital et des OCEANEs rachetées devrait avoir lieu à compter du 7 juin 2016 conformément au calendrier indicatif figurant ci-après, sous réserve des conditions de marché et de l'obtention du visa de l'Autorité des marchés financiers («  AMF  ») sur le prospectus relatif à l'Augmentation de Capital.

Par conséquent, le nombre définitif d'OCEANEs rachetées sera annoncé le 12 mai 2016 si une procédure de désintéressement est mise en oeuvre, et à défaut, le 4 mai 2016 (après bourse). 

Le montant définitif de l'Augmentation de Capital sera déterminé en fonction du montant alloué par la Société au rachat des OCEANEs 2018 dans le cadre du reverse bookbuilding et, le cas échéant, de la procédure de désintéressement.

Le rachat des OCEANEs 2018 est dirigé par BNP Paribas et Natixis en qualité de Dealer Managers . Lazard intervient comme conseil financier de la Société.

Les OCEANEs 2018 ainsi rachetées, tant dans le cadre du reverse bookbuilding que, le cas échéant, de celui de la procédure de désintéressement, seront annulées selon les termes du contrat d'émission et conformément à la loi.

A l'issue du règlement-livraison de l'Augmentation de Capital et des OCEANEs rachetées, la Société se réserve la possibilité de continuer à racheter des OCEANEs 2018, en bourse ou hors bourse, et/ou d'exercer, le cas échéant, le droit de demander, à son gré, le remboursement anticipé des OCEANEs 2018 dans les conditions prévues par le contrat d'émission.

Calendrier indicatif du rachat des OCEANEs 2018

3 mai 2016         4 mai 2016	Communiqué annonçant le lancement et la fourchette de prix du reverse bookbuilding (diffusion avant bourse) Ouverture du reverse bookbuilding auprès des investisseurs institutionnels porteurs d'OCEANEs 2018     clôture du reverse bookbuilding
	Communiqué annonçant le nombre et le prix de rachat des OCEANEs 2018 que la Société aura décidé de racheter dans le cadre du reverse bookbuilding sous condition suspensive de la réalisation de l'Augmentation de Capital (diffusion après bourse)
5 mai 2016	Le cas échéant, ouverture de la période de désintéressement du marché et communiqué annonçant son ouverture (diffusion avant bourse)
11 mai 2016	Le cas échéant, clôture de la période de désintéressement du marché
12 mai 2016	Le cas échéant, communiqué annonçant les résultats de la procédure de désintéressement ainsi que le montant total des OCEANEs 2018 rachetées sous condition suspensive de la réalisation de l'Augmentation de Capital (diffusion après bourse)
12 mai 2016	Date prévue du visa de l'AMF sur le prospectus relatif à l'Augmentation de Capital et signature du contrat de garantie avec BNP Paribas et Natixis
A partir du 7 juin 2016	Date prévue de règlement-livraison de l'Augmentation de Capital et des OCEANEs 2018 rachetées dans le cadre du reverse bookbuilding et, le cas échéant, de la procédure de désintéressement

A propos de Soitec :

Soitec (Euronext, Paris) est un leader mondial de la production de matériaux semi-conducteurs innovants. L'entreprise s'appuie sur ses technologies uniques pour servir les marchés de l'électronique et de l'énergie. Avec 3600 brevets, elle mène une stratégie d'innovations disruptives pour permettre à ses clients de disposer de produits qui combinent performance, efficacité énergétique et compétitivité. Soitec compte des sites industriels, des centres de R&D et des bureaux commerciaux en Europe, aux Etats-Unis et en Asie. Pour en savoir plus, veuillez consulter le site  www.soitec.com .

Pour toute information complémentaire, merci de contacter :

Relations Investisseurs Steve Babureck +33 (0)6 16 38 56 27 ou +1 858 519 6230 steve.babureck@soitec.com Relations Actionnaires individuels 0 805 10 99 39 investors@soitec.com

Relations Presse Fabrice Baron +33 (0)1 53 32 61 27 fabrice.baron@ddbfinancial.fr Isabelle Laurent +33 (0)1 53 32 61 51 isabelle.laurent@ddbfinancial.fr

 AVERTISSEMENT

Proposition de rachat des OCEANEs 2018

Aucune communication ni aucune information relative à la proposition de rachat des OCEANEs 2018 ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d'enregistrement ou d'approbation est requise. Aucune démarche n'a été entreprise ni ne sera entreprise en dehors de France, dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises.

Ce communiqué ne constitue pas une invitation à participer à la procédure de rachat des OCEANEs2018 dans un quelconque pays dans lequel, ou à une quelconque personne à laquelle, il est interdit de faire une telle invitation conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables. En particulier, la procédure de rachat des OCEANEs2018 n'est pas proposée et ne sera pas proposée, directement ou indirectement aux États-Unis sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit. Les personnes en possession de ce communiqué sont tenues de s'informer et de se conformer à toutes les restrictions légales et réglementaires.

Ce document constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus.

Aucune communication, ni aucune information relative à cette opération ou à Soitec S.A. ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel il doit être satisfait à une quelconque obligation d'enregistrement ou d'approbation. Aucune démarche n'a été entreprise (ni ne sera entreprise) par Soitec S.A. dans un quelconque pays (autre que la France) dans lequel de telles démarches seraient requises.

Le présent communiqué et les informations qu'il contient ne constituent pas et ne sauraient être considérés comme constituant une offre au public, une offre d'achat ou de souscription ou comme destinés à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public dans un quelconque pays autre que la France.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre ou une sollicitation d'offre de vente ou de souscription de valeurs mobilières nécessitant un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée, notamment par la Directive 2010/73/UE  (ensemble, la « Directive Prospectus », cette expression incluant toute mesure de transposition dans chaque État membre de l'Espace Économique Européen).

S'agissant des Etats membres de l'Espace Économique Européen autres que la France (chacun, un « État Membre ») ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n'a été entreprise ni ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un de ces États Membres. Dans chaque Etat Membre, les informations contenues dans le présent communiqué sont adressées uniquement aux investisseurs qualifiés au sens de la Directive Prospectus.

Les valeurs mobilières mentionnées dans le présent communiqué n'ont pas été, et ne seront pas, enregistrées au sens du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act »), et ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis d'Amérique, en l'absence d'un tel enregistrement, qu'au titre d'une exemption prévue par le Securities Act. Soitec S.A. n'a l'intention d'enregistrer aucune partie de l'offre mentionnée dans le présent communiqué aux États-Unis d'Amérique ni de réaliser une offre au public de valeurs mobilières aux États-Unis d'Amérique.

Ce communiqué ne constitue pas une invitation à s'engager dans, et n'a pas pour objet d'encourager, une activité d'investissement, au sens de la Section 21 du Financial Services and Markets Act 2000, tel qu'amendé (« FSMA »). Ce document est exclusivement destiné (i) aux personnes qui se trouvent hors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d'investissement (investment professionals) au sens de l'article 19(5) du FSMA (Financial Promotion) Order 2005 (le « Règlement »), (iii) aux personnes visées par l'article 49(2) (a) à (d) du Règlement (sociétés à capitaux propres élevés, associations non immatriculées, etc.) et (iv) à toute autre personne à qui ce communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (toutes les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les titres financiers de Soitec S.A. visés dans le présent communiqué de presse sont uniquement destinés aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l'achat ou l'acquisition des titres financiers ne peut être adressé ou conclu qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient.

La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué dans certains pays peut être sujette à des restrictions en vertu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Par conséquent, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels ce communiqué de presse est diffusé, publié et distribué doivent s'informer et se conformer à ces lois et règlements.

Ce communiqué ne peut pas être publié, distribué ou diffusé, directement ou indirectement, aux États-Unis d'Amérique, en Australie, au Canada ou au Japon.

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