TiGenix: Publicatie van prospectus en memorie van antwoord voor het overnamebod van Takeda dat begint op 30 april 2018

Persbericht

Publicatie van prospectus en memorie van antwoord voor het overnamebod van Takeda dat begint op 30 april 2018

Leuven (BELGIË) - 27 april 2018, 07:00u CEST - TiGenix NV ( Euronext Brussels en NASDAQ: "TIG") ("TiGenix"), een geavanceerd biofarmaceutisch bedrijf dat is gericht op het benutten van de ontstekingsremmende eigenschappen van allogene of van donors afkomstige stamcellen voor het ontwikkelen van nieuwe therapieën voor ernstige aandoeningen, kondigt vandaag de publicatie aan van het prospectus en de memorie van antwoord inzake het reeds eerder aangekondigde vrijwillig en voorwaardelijk publiek overnamebod door Takeda Pharmaceutical Company Limited ("Takeda") om TiGenix te verwerven (het "Bod").

Het Bod betreft alle uitstaande gewone aandelen ("Gewone Aandelen"), warrants (" Warrants ") en American Depositary Shares ("ADSs", en samen met de Gewone Aandelen en de Warrants , de " Effecten ") van TiGenix die nog niet in het bezit zijn van Takeda en met haar verbonden personen en zal bestaan uit twee aparte overnameaanbiedingen: (i) een overnamebod aan alle houders van Gewone Aandelen en Warrants , in overeenstemming met de toepasselijke Belgische wetgeving (het "Belgisch Bod"), en (ii) een overnamebod aan de houders van ADSs, waar ze ook gevestigd zijn, en aan de houders van Gewone Aandelen die gevestigd zijn in de V.S. in overeenstemming met de toepasselijke Amerikaanse wetgeving (het "Amerikaanse Bod").

De eerste aanvaardingsperiode van het Bod zal op 30 april 2018 starten en zal op 31 mei 2018 (inclusief) om 16.00 CEST (tenzij verlengd) sluiten. Tijdens de eerste aanvaardingsperiode kunnen houders van Effecten hun Effecten inbrengen in het Belgisch Bod of het Amerikaanse Bod, zoals van toepassing, door de instructies te volgen zoals uiteengezet in respectievelijk het gepubliceerde prospectus en de verklaring van overnamebod in de vorm van een Schedule TO, te publiceren door Takeda in verband met het Bod. Takeda is voornemens de resultaten van de eerste aanvaardingsperiode aan te kondigen op 6 juni 2018.

Belgisch Bod - Prospectus en Memorie van Antwoord

Volgend op de goedkeuring door de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten ("FSMA") op 24 april 2018, heeft Takeda vandaag een prospectus openbaar gemaakt waarin het de volledige details van het Belgisch Bod uiteenzet en heeft TiGenix vandaag een memorie van antwoord openbaar gemaakt waarin het standpunt van haar raad van bestuur betreffende het Belgisch Bod wordt uiteengezet. In de memorie van antwoord, beveelt de raad van bestuur van TiGenix, bij unanieme beslissing, aan dat de houders van Gewone Aandelen en Warrants het Belgisch Bod aanvaarden en hun Gewone Aandelen en/of Warrants inbrengen in het Belgisch Bod.

Meer informatie over het Belgisch Bod, inclusief de opschortende voorwaarden ter verwezenlijking van het Bod, is uiteengezet in het prospectus en in de placard, zoals vandaag gepubliceerd door Takeda (hierbij aangehecht).

Het prospectus (inclusief de memorie van antwoord van de raad van bestuur) kan kosteloos verkregen worden per telefoon (+32 (0)2 433 41 13). Een elektronische versie van het prospectus (met inbegrip van het aanvaardingsformulier en de memorie van antwoord) is eveneens beschikbaar op de websites van BNP Paribas Ageas SA/NV (www.bnpparibasfortis.be/epargneretplacer (Frans en Engels) en www.bnpparibasfortis.be/sparenenbeleggen (Nederlands en Engels)), Takeda (http://www.takeda.com/newsroom) en TiGenix (http://tigenix.com/takeda-takeover-bid).

Amerikaanse Bod - Verklaring tot Overnamebod in de vorm van een Schedule TO

Takeda wordt verwacht een verklaring van overnamebod in de vorm van een Schedule TO (tender offer statement on Schedule TO) betreffende het Amerikaans Bod in te dienen bij de Securities and Exchange Commission (" SEC ") in de V.S. op 30 april 2018. Op dezelfde dag zal TiGenix een uitnodiging/aanbeveling in de vorm van een Schedule 14D-9 indienen bij de SEC , dat de aanbeveling van de raad van bestuur van TiGenix in verband met het Bod zal bevatten.

Houders van ADSs en Gewone Aandelen onderworpen aan het Amerikaanse Bod die wensen deel te nemen aan het Amerikaanse Bod, worden aangeraden om de documenten met betrekking tot het Amerikaanse Bod die ingediend zullen worden door Takeda en TiGenix bij de SEC nauwkeuring na te lezen aangezien deze documenten belangrijke informatie zullen bevatten, inclusief de voorwaarden van het Amerikaanse Bod.

Voor meer informatie:

TiGenix Claudia Jiménez Senior Director Investor Relations and Communications Tel: +34918049264 claudia.jimenez@tigenix.com

COMFI Gunther De Backer T: +32 2 290 90 92 / +32 475 90 39 09 gunther@comfi.be

Over TiGenix

TiGenix NV ( Euronext Brussels en NASDAQ: TIG) is een geavanceerd biofarmaceutisch bedrijf dat nieuwe behandelingen ontwikkelt voor ernstige medische aandoeningen door de ontstekingsremmende eigenschappen van allogene, d.w.z. van een donor afkomstige, stamcellen te gebruiken.

Het hoofdproduct van TiGenix, Alofisel (darvadstrocel), voorheen Cx601, ontving goedkeuring van de Europese Commissie (EC) voor de behandeling van complexe perianale fistels bij volwassen patiënten met niet-actieve/licht actieve luminale ziekte van Crohn, waarbij fistels niet adequaat hebben gereageerd op ten minste één conventionele of biologische behandeling. In 2017 is een wereldwijd fase III-onderzoek van start gegaan, bedoeld om een toekomstige aanvraag voor een licentie voor een biologisch middel (Biologics License Application, BLA) in de VS te ondersteunen. TiGenix heeft een licentieovereenkomst gesloten met Takeda, een internationaal farmaceutisch bedrijf dat actief is op het gebied van de gastro-enterologie, waardoor Takeda de exclusieve rechten heeft verworven om Alofisel buiten de VS te ontwikkelen en op de markt te brengen voor complexe perianale fistels. Het tweede uit vetweefsel afkomstig product van TiGenix, Cx611, doorloopt een fase I/II-onderzoek bij ernstige sepsis - een belangrijke oorzaak van sterfte in de ontwikkelde wereld. TiGenix heeft haar hoofdzetel in Leuven en heeft vestigingen in Madrid (Spanje) en Cambridge, Massachusetts (VSA). Voor meer informatie, zie http://www.tigenix.com.

Toekomstgerichte informatie
Dit persbericht kan toekomstgerichte informatie en schattingen bevatten over verwachte toekomstige prestaties van TiGenix en de markt waarin het bedrijf actief is en informatie betreffende de verwachte voltooiing van het openbaar aanbod, dat een aantal risico's en onzekerheden omvat, waaronder de vervulling van de voorwaarden tot verwezenlijking van het overnamebod, de mogelijkheid dat de transactie niet zal plaatsvinden, de impact van algemene economische, industriële, markt of politieke omstandigheden, en andere risico's en onzekerheden vermeldt in openbare indiening bij de SEC , inclusief de "Risk Factors" afdeling van Form 20-F van TiGenix zoals ingediend op 16 april 2018, alsook de openbare overnamedocumenten in te dienen door Takeda en de verklaring tot uitnodiging/aanbeveling in te dienen door TiGenix. Bepaalde van deze beweringen, voorspellingen en schattingen kunnen herkend worden door het gebruik van woorden als bijvoorbeeld "denkt", "plant", "verwacht", "is van plan", "probeert", "schat", "kan", "zal" en "voortzetten" en gelijkaardige uitdrukkingen. Ze vertegenwoordigen zaken die geen historische feiten zijn. Dergelijke beweringen, voorspellingen en schattingen zijn gebaseerd op verschillende veronderstellingen en beoordelingen van bekende en niet-bekende risico's, onzekerheden en andere factoren, die werden beschouwd als redelijk toen ze werden gedaan/gemaakt, maar die al dan niet juist kunnen zijn. Werkelijke gebeurtenissen zijn moeilijk te voorspellen en kunnen afhankelijk zijn van factoren die buiten de controle van het bedrijf liggen. Daarom kunnen de werkelijke resultaten, de financiële situatie, de prestatie of successen van TiGenix, of de resultaten van de sector, aanzienlijk afwijken van toekomstige resultaten, prestaties of successen die tot uitdrukking worden gebracht door of die kunnen worden afgeleid van dergelijke beweringen, voorspellingen en schattingen. Gezien deze onzekerheden, kan men geen verhaal halen over de juistheid of redelijkheid van dergelijke toekomstgerichte beweringen, voorspellingen en schattingen. Bovendien spreken toekomstgerichte beweringen, voorspellingen en schattingen slechts vanaf de datum van publicatie van dit persbericht. Takeda en TiGenix verwerpen elke verplichting om dergelijke toekomstgerichte beweringen, voorspellingen of schattingen aan te passen aan eventuele veranderingen in de verwachtingen van het bedrijf hieromtrent, of aan eventuele wijzigingen in de gebeurtenissen, voorwaarden of omstandigheden waarop dergelijke beweringen, voorspellingen of schattingen zijn gebaseerd, behalve voor zover bij Belgische wetgeving verplicht.

Disclaimer
Het overnamebod voor de Gewone Aandelen, Warrants en ADSs zal beginnen op 30 april 2018. Deze mededeling is enkel ter informatie en vormt geen aanbod tot aankoop van effecten van TiGenix, noch een uitnodiging door iemand in enige jurisdictie betreffende zulke effecten, stemming of goedkeuring. Noch deze mededeling, noch enige andere informatie met betrekking tot de onderwerpen hierin vermeld mag verspreid worden in enige jurisdictie waar een registratie, kwalificatie or enige andere verplichting van kracht is of zou zijn in verband met de inhoud hiervan en daarvan. Elke niet-naleving van deze beperkingen zou een schending van de financiële wetgeving en regelgeving van dergelijke jurisdicties kunnen uitmaken. Takeda, TiGenix en de met hun respectievelijke verbonden vennootschappen wijzen uitdrukkelijk elke aansprakelijkheid af voor een inbreuk op deze beperkingen door enige persoon.

Belangrijke Bijkomende Informatie voor V.S. Investeerders
Het vrijwillig openbaar overnamebod zoals hierin beschreven is nog niet van start gegaan. Deze mededeling is enkel en alleen voor informatieve doeleinden en is geen aanbeveling, aanbod tot aankoop of uitnodiging tot een aanbod tot verkoop van enige effecten van TiGenix.

Op het ogenblik dat het vrijwillig openbaar overnamebod van start gaat, worden de houders van Effecten aangeraden om de overnamedocumenten te lezen, welke beschikbaar zullen zijn op www.sec.gov. Het Amerikaanse Bod zal enkel gedaan worden ingevolge een aanbod tot aankoop en gerelateerde documenten. Op het ogenblik dat het Amerikaanse Bod van start gaat, zal Takeda een verklaring van overnamebod in de vorm van een Schedule TO, zoals gewijzigd van tijd tot tijd, bij de SEC indienen, of laten indienen, en TiGenix zal daarna een verklaring tot uitnodiging/aanbeveling in de vorm van een Schedule 14D-9 met betrekking tot het Amerikaanse Bod indienen, in beide gevallen met betrekking tot het Amerikaanse Bod.

Houders van ADSs en Gewone Aandelen onderworpen aan het Amerikaanse Bod die wensen deel te nemen aan het Amerikaanse Bod, worden aangeraden om de documenten met betrekking tot het Amerikaanse Bod die ingediend zullen worden door Takeda bij de SEC nauwkeuring na te lezen aangezien deze documenten belangrijke informatie zullen bevatten, inclusief de voorwaarden van het Amerikaanse Bod. Houders van ADSs en Gewone Aandelen onderworpen aan het Amerikaanse Bod die wensen deel te nemen aan het Amerikaanse Bod, worden aangeraden om ook de gerelateerde verklaring tot uitnodiging/aanbeveling betreffende de V.S. aanbieding in de vorm van een Schedule 14D-9 te lezen dat zal worden ingediend bij de SEC door TiGenix aangezien deze documenten belangrijke informatie zullen bevatten. U kunt een gratis kopie van deze documenten ontvangen nadat deze ingediend zijn bij de SEC , en van andere documenten ingediend door TiGenix en Takeda bij de SEC , op de website van de SEC : www.sec.gov. Investeerders en houders van effecten kunnen eveneens kosteloos een kopie ontvangen van de uitnodiging/aanbeveling in de vorm van een Schedule 14D-9 en andere documenten ingediend bij de SEC door TiGenix ontvangen, op www.tigenix.com. Het Schedule TO, inclusief het aanbod tot aankoop en gerelateerde documenten, en het Schedule 14D-9, inclusief de uitnodiging/aanbeveling, kunnen ook kosteloos verkregen worden door contact op te nemen met Georgeson LLC, de informatieagent voor het overnamebod, via het nummer +1 866 391 6921. Naast het bod en zekere andere overnamedocumenten, alsook de verklaring tot uitnodiging/aanbeveling, dient TiGenix rapporten en andere informatie in bij de SEC . U kunt alle rapporten en andere documenten ingediend door TiGenix inkijken en kopiëren in de SEC Public Reference Room te 100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549. Gelieve de SEC te contacteren op het nummer 1-800- SEC -0330 voor meer informatie over de Public Reference Room. De publicaties van TiGenix bij de SEC zijn ook beschikbaar voor het publiek via commerciële documentenbeheer diensten en op de website beheerd door de SEC : www.sec.gov.

U WORDT AANGERADEN OM DE FILINGS DIE DOOR TAKEDA EN TIGENIX WORDEN GEDAAN BIJ DE SEC NAUWKEURING NA TE LEZEN VOORDAT U EEN BESLISSING NEEMT OVER HET AMERIKAANSE BOD.

VOORWAARDELIJK VRIJWILLIG OPENBAAR OVERNAMEBOD in CONTANTEN EVENTUEEL GEVOLGD DOOR EEN UITKOOPBOD   DOOR   TAKEDA PHARMACEUTICAL COMPANY LIMITED Een vennootschap naar Japans recht (de "Bieder")
VOOR ALLE 284.416.078 AANDELEN EN 12.490.614 WARRANTS  DIE NOG NIET IN HET BEZIT ZIJN VAN DE BIEDER OF MET DE BIEDER VERBONDEN PERSONEN   VAN Tigenix nv Een naamloze vennootschap naar Belgisch recht (de "Doelvennootschap")
Biedprijs	EUR 1,78 per aandeel (elk, een " Aandeel ") en een prijs per warrant om Aandelen te verwerven (elk, een "Warrant" en de Warrants , samen met de Aandelen, de " Effecten ") afhankelijk van de uitoefenprijs en de looptijd van iedere dergelijke Warrant (het "Bod").
Amerikaanse bod	Gelijktijdig met het Bod, zal de Bieder een bod in de Verenigde Staten van Amerika ("VSA") uitbrengen met betrekking tot alle Aandelen van houders die woonachtig zijn in de VSA (met inbegrip van houders die 'United States holders' zijn in de zin van Rule 14(d)-1(d) van de Amerikaanse Securities Exchange Act van 1934, zoals gewijzigd) en alle American Depositary Shares van de Doelvennootschap (elk, een "ADS"), van houders waar ze ook gebaseerd zijn (het "Amerikaanse Bod").
Eerste Aanvaardingsperiode	Van 30 april 2018 tot en met 31 mei 2018 om 16 uur CEST
Bekendmaking resultaten	6 juni 2018
Betaling	Tenzij de Voorwaarden niet vervuld zijn (en er geen afstand van gedaan werd door de Bieder), 8 juni 2018
Voorwaarden	Het Bod is onderworpen aan de volgende opschortende voorwaarden (de "Voorwaarden"):   (i)  de aanbieding in het Bod en in het Amerikaanse Bod, in het totaal, van een aantal effecten (zijnde Aandelen, Warrants en ADSs) dat, samen met alle effecten van de Doelvennootschap (zijnde aandelen) die in het bezit zijn van de Bieder en met de Bieder verbonden personen, stemrechten vertegenwoordigt of toegang verleent tot stemrechten ten belope van 85% of meer van de stemrechten vertegenwoordigd of waartoe toegang verleend wordt door alle uitstaande effecten van de Doelvennootschap (zijnde aandelen, Warrants en ADSs) op een volledig verwaterde basis op het einde van de Eerste Aanvaardingsperiode;   (ii)  de afwezigheid van een wezenlijk nadelig effect dat zich op enig moment na 5 januari 2018 voordoet, hetgeen in de 'Offer and Support Agreement' afgesloten tussen de Bieder en de Doelvennootschap van 5 januari 2018 (de "Overeenkomst") gedefinieerd is als enige feitelijke toestand, omstandigheid, staat, gebeurtenis, wijziging, ontwikkeling, voorval, resultaat of effect (elk een "Gebeurtenis") die, individueel of samen met één of meerdere andere Gebeurtenissen, een verlies of aansprakelijkheid voor de Doelvennootschap en haar dochtervennootschappen (de "Doelgroep"), samen genomen, met een negatieve impact van meer dan vijftien miljoen euro (EUR 15.000.000) (na belastingen) op het geconsolideerde netto-actief van de Doelvennootschap (ongeacht of dergelijke Gebeurtenis zich verwezenlijkt voor, op of na de voltooiing van het Bod), tot gevolg heeft of redelijkerwijze tot gevolg kan hebben (in dit laatste geval, voor zover deze waarschijnlijkheid bevestigd wordt door een onafhankelijke expert), met uitzondering van enige Gebeurtenis die het gevolg is van:   (A)   wijzigingen in IFRS, GAAP of enige andere toepasselijke boekhoudkundige normen of de officiële interpretatie van deze normen;   (B)   wijzigingen in de financiële of aandelenmarkten of de algemene economische, regelgevende of politieke omstandigheden in België, Spanje, de VSA of Japan;   (C)   wijzigingen in enige federale, regionale of lokale wet (onder welke vorm ook), grondwet, verdrag, overeenkomst, ordonnantie, code, regel, norm, bevel, verbod, beslissing, decreet, ruling of andere vergelijkbare vereiste vastgesteld, aangenomen, uitgesproken of toegepast door enige buitenlandse, nationale, federale, territoriale, regionale of lokale overheid, quasi-overheid, beleidsinstantie, rechtbank, regering of zelfregulerende organisatie, commissie, tribunaal of organisatie of enige regelgevende, administratieve of andere autoriteit, orgaan of agentschap, of enig politiek of andere subdivisie, departement of afdeling van enige van de voorgaande die beslissingsbevoegdheid heeft of beweert te hebben over de betrokken persoon of zijn onderneming, eigendom, activa of activiteiten, of beurs of vergelijkbaar orgaan, dat bindend is op dergelijke partij, zoals gewijzigd tenzij uitdrukkelijk anders voorzien; of de officiële interpretatie ervan die een impact heeft op de bestaande ondernemingsactiviteiten van de Doelgroep of wijzigingen van voorwaarden die de geografische markten waarin de leden van de Doelgroep opereren, beïnvloeden;   (D)   oorlogsdaden, sabotage of terrorisme, orkanen, overstromingen, natuurbranden, wervelwinden, aardbevingen of andere natuurrampen of gevallen van overmacht die betrekking hebben op België, Spanje, de VSA of Japan;   (E)   de aankondiging van de transactie of de voltooiing van het Bod, met inbegrip van de impact ervan op relaties, contractuele of andere, met klanten, leveranciers, verkopers, financiers, investeerders, licentiegevers, licentiehouders, partners of werknemers (met uitzondering van bepaalde belangrijke werknemers, andere dan deze belangrijke werknemers die vrijwillig hun arbeidsrelatie met enig lid van de Doelgroep zouden beëindigen) van de Doelgroep (anders dan door een schending van de Overeenkomst door enig lid van de Doelgroep);   (F)   het in gebreke blijven door enig lid van de Doelgroep om enige interne of bekendgemaakte budgetten, projecties, vooruitzichten of voorspellingen van financiële aard te behalen voor enige periode, met inbegrip van enige vermindering van de prijs van, of wijziging in het handelsvolume van, enige effecten uitgegeven door enig lid van de Doelgroep (anders dan door een schending van de Overeenkomst door enig lid van de Doelgroep);   (G)   enige handeling gesteld (of verzuimd te stellen) op schriftelijk verzoek van de Bieder;   (H)   enige handeling verzuimd te stellen door de Doelvennootschap die de schriftelijke goedkeuring van de Bieder vereist krachtens de Overeenkomst in de mate dat de Bieder nagelaten zou hebben om zijn redelijke goedkeuring te geven volgend op een schriftelijk verzoek daartoe krachtens de bepalingen van de Overeenkomst;   (I)   enige handeling gesteld door enig lid van de Doelgroep die vereist is krachtens de Overeenkomst;   (J)   enige wijziging, voorval of ontwikkeling met betrekking tot de producten of productkandidaten van de Doelgroep, tenzij er afstand van gedaan zou worden door de Bieder); en   (K)   enige schending van de Overeenkomst door de Bieder.   De Voorwaarden zijn bedongen in het uitsluitende voordeel van de Bieder, die zich het recht voorbehoudt om geheel of gedeeltelijk afstand te doen van enige van de Voorwaarden. Indien enige van deze Voorwaarden niet vervuld zou zijn, dan zal de Bieder zijn beslissing om al dan niet van dergelijke Voorwaarde afstand te doen, bekendmaken ten laatste op het ogenblik dat de resultaten van de Eerste Aanvaardingsperiode worden bekendgemaakt.
Heropening	Het Bod moet of kan in de volgende omstandigheden heropend worden:   Vrijwillige heropening (minder dan 85%)   Indien er in het Bod en in het Amerikaanse Bod, in het totaal, een aantal effecten (zijnde Aandelen, Warrants en ADSs) zijn aangeboden dat, samen met alle effecten van de Doelvennootschap (zijnde aandelen) die in het bezit zijn van de Bieder en met de Bieder verbonden personen, stemrechten vertegenwoordigt of toegang verleent tot stemrechten ten belope van minder dan 85% van de stemrechten vertegenwoordigd of waartoe toegang verleend wordt door alle uitstaande effecten van de Doelvennootschap (zijnde aandelen, Warrants en ADSs) op een volledig verwaterde basis op het einde van de Eerste Aanvaardingsperiode, dan is één van de Voorwaarden niet vervuld en zal de Bieder het recht hebben om het Bod en het Amerikaanse Bod in het trekken.   In dergelijk geval, zal de Bieder op de datum van bekendmaking van de resultaten van de Eerste Aanvaardingsperiode, moeten bekendmaken of hij al dan niet gebruik zal maken van zijn recht om afstand te doen van dergelijke Voorwaarde.   In dergelijk geval, behoudt de Bieder zich ook het recht voor om het Bod vrijwillig te heropenen, naar eigen goeddunken, waartoe de Bieder zich in de Overeenkomst verbonden heeft indien hij beslist om afstand te doen van de Voorwaarde (onder voorbehoud van de vervulling of afstand van alle andere Voorwaarden). Dergelijke vrijwillige heropening zal starten op de tiende (10e) werkdag volgend op de bekendmaking van de resultaten van de Eerste Aanvaardingsperiode, voor een daaropvolgende aanvaardingsperiode van minimaal tien (10) en maximaal vijftien (15) werkdagen. In geen enkel geval zal de duur van de Eerste Aanvaardingsperiode en een vrijwillige heropening van het Bod in het totaal tien (10) weken overschrijden.   Vrijwillige heropening (meer dan 85% maar minder dan 90%)   Indien er in het Bod en in het Amerikaanse Bod, in het totaal, een aantal effecten (zijnde Aandelen, Warrants en ADSs) zijn aangeboden dat, samen met alle effecten van de Doelvennootschap (zijnde aandelen) die in het bezit zijn van de Bieder en met de Bieder verbonden personen, stemrechten vertegenwoordigt of toegang verleent tot stemrechten ten belope van tenminste 85% van de stemrechten vertegenwoordigd of waartoe toegang verleend wordt door alle uitstaande effecten van de Doelvennootschap (zijnde aandelen, Warrants en ADSs) op een volledig verwaterde basis op het einde van de Eerste Aanvaardingsperiode, maar de Bieder bezit minder dan 90% van de effecten met stemrecht van de Doelvennootschap (zijnde alle uitstaande aandelen (met inbegrip van aandelen die vertegenwoordigd worden door ADSs) van de Doelvennootschap), dan is Voorwaarde (i) vervuld. Teneinde de houders van Warrants die beslissen om hun Warrants uit te oefenen, voldoende tijd te geven om hun Aandelen (verworven ingevolge de uitoefening van Warrants ) aan te bieden in het Bod, heeft de Bieder zich er in de Overeenkomst toe verbonden om het Bod vrijwillig te heropenen onder dezelfde bepalingen en voorwaarden als tijdens de Eerste Aanvaardingsperiode, voor een periode van tien (10) werkdagen. De Bieder zal de houders van Warrants toelaten om hun Aandelen (verworven ingevolge de uitoefening van dergelijke Warrants ) in het Bod aan te bieden in afwachting van de daadwerkelijke uitgifte van deze Aandelen.   Verplichte heropening (tenminste 90%)   Indien de Bieder (samen met de met hem verbonden personen) tenminste 90% van de effecten met stemrecht van de Doelvennootschap (zijnde alle uitstaande aandelen (met inbegrip van aandelen die vertegenwoordigd worden door ADSs) van de Doelvennootschap) bezit op het einde van de Eerste Aanvaardingsperiode, dan zal er een verplichte heropening van het Bod zijn in overeenstemming met artikel 35, 1° van het Koninklijk Besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen (het "Koninklijk Besluit").   De verplichte heropening overeenkomstig artikel 35, 1° van het Koninklijk Besluit zal eveneens van toepassing zijn indien de voormelde drempel van 90% niet onmiddellijk bereikt werd ingevolge de Eerste Aanvaardingsperiode, maar bereikt werd na de vrijwillige heropening zoals hierboven beschreven.   In geval van een verplichte heropening overeenkomstig artikel 35, 1° van het Koninklijk Besluit, zal het Bod heropenen binnen tien (10) werkdagen na de bekendmaking van de resultaten van de laatste voorgaande Aanvaardingsperiode voor een daaropvolgende Aanvaardingsperiode van minimaal vijf (5) Werkdagen en maximaal vijftien (15) werkdagen.
Uitkoopbod	De Bieder heeft de intentie om een vereenvoudigd uitkoopbod uit te brengen in overeenstemming met de artikelen 42 en 43 van het Koninklijk Besluit en artikel 513 van het Wetboek van vennootschappen (het "Uitkoopbod"), indien de voorwaarden voor het Uitkoopbod zijn vervuld.
Intrekking van aanvaarding	In overeenstemming met artikel 25, 1° van het Koninklijk Besluit, kunnen houders van Effecten ("Effectenhouders") die het Bod reeds aanvaard hebben op enig moment tijdens de desbetreffende Aanvaardingsperiode hun aanvaarding intrekken.   Om een aanvaarding op geldige wijze in te trekken, dient zij rechtstreeks schriftelijk ter kennis gebracht te worden van de financiële tussenpersoon bij wie de Effectenhouder zijn Aanvaardingsformulier heeft ingediend, met vermelding van het aantal Effecten waarvoor de aanvaarding wordt ingetrokken. Aandeelhouders die aandelen op naam bezitten en houders van Warrants zullen door de Doelvennootschap op de hoogte gebracht worden van de procedure die gevolgd moet worden om hun aanvaarding in te trekken. Indien de Effectenhouder zijn intrekking ter kennis brengt van een andere financiële tussenpersoon dan de Loketinstelling, dan zal het de verplichting en de verantwoordelijkheid van dergelijke financiële tussenpersoon zijn om dergelijke intrekking tijdig ter kennis te brengen van de Loketinstelling. Dergelijke kennisgeving aan de Loketinstelling dient uiterlijk op 31 mei 2018 om 16 uur CEST (voor wat betreft de Eerste Aanvaardingsperiode), of, indien van toepassing, de datum vermeld in de desbetreffende kennisgeving en/of persbericht, te gebeuren.
Prospectus , aanvaardingsformulier en memorie van antwoord	Het prospectus (met inbegrip van het aanvaardingsformulier en de memorie van antwoord) kan kosteloos verkregen worden per telefoon (+32 (0)2 433 41 13). Een elektronische versie van het Prospectus (met inbegrip van het aanvaardingsformulier en het memorie van antwoord) is eveneens beschikbaar op de websites van BNP Paribas Ageas SA/NV (www.bnpparibasfortis.be/epargneretplacer (Frans en Engels) en www.bnpparibasfortis.be/sparenenbeleggen (Nederlands en Engels)), de Bieder (http://www.takeda.com/newsroom) en de Doelvennootschap (http://tigenix.com/takeda-takeover-bid).
Indiening van aanvaardingsformulieren en kosten	De Effectenhouders kunnen het Bod aanvaarden en hun Effecten verkopen door het aanvaardingsformulier behoorlijk in te vullen, te ondertekenen en in te dienen uiterlijk op de laatste dag van de Eerste Aanvaardingsperiode, of, naargelang het geval, van de daaropvolgende Aanvaardingsperiode van een heropening van het Bod. Het behoorlijk ingevulde en ondertekende aanvaardingsformulier kan rechtstreeks kosteloos ingediend worden bij de loketten van de Loketinstelling. De Effectenhouders kunnen er ook voor kiezen om hun aanvaarding hetzij rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks te registreren via een andere financiële tussenpersoon. In dergelijk geval, dienen zij navraag te doen over de uiterlijke data, kosten en vergoedingen die deze organisaties zouden aanrekenen en die deze Effectenhouders zullen moeten dragen. Aandeelhouders die aandelen op naam bezitten en houders van Warrants zullen een brief van de Doelvennootschap ontvangen die hun eigendom van het aantal, respectievelijk, Aandelen en Warrants bewijst en die de procedure uiteenzet die gevolgd moet worden om hun behoorlijk ingevulde en ondertekende aanvaardingsformulier in te dienen.
Taks op beursverrichtingen	De Bieder zal de taks op beursverrichtingen voor zover dergelijke taks verschuldigd is door Effectenhouders die hun Effecten aan de Bieder overdragen in het kader van het Bod dragen.
Loketinstelling