KENNISGEVING MET BETREKKING TOT DE CONVERTEERBARE OBLIGATIES MET VERVALDATUM IN MEI 2020

GEREGLEMENTEERDE INFORMATIE
25 mei 2018 - 19.00 uur Belgische tijd

GENT, België, 25 mei 2018 (19.00 uur Belgische tijd) - Ablynx NV [ Euronext Brussels en NASDAQ: ABLX], een biofarmaceutische onderneming in laat stadium van klinische ontwikkeling, gebruikmakend van haar eigen Nanobody® platform voor de ontwikkeling van geneesmiddelen voor een brede waaier van therapeutische indicaties met een onbeantwoorde medische nood, deelt deze kennisgeving met betrekking tot de €100.000.000 niet-achtergestelde, niet-gewaarborgde converteerbare obligaties met 3,25% interest en met vervaldatum op 27 mei 2020 (ISIN: BE6278650344), uitgegeven door de Vennootschap (de "Obligaties").

Een Controlewijziging (Change of Control) in de zin van de uitgiftevoorwaarden van de Obligaties ("Uitgiftevoorwaarden") vond plaats op 14 mei 2018, ingevolge de bekendmaking door Sanofi op 14 mei 2018 van de resultaten van het vrijwillig en voorwaardelijk openbaar overnamebod door Sanofi op alle uitstaande gewone aandelen (met inbegrip van de aandelen vertegenwoordigd door American Depositary Shares (ADSs)), warrants en converteerbare obligaties van de Vennootschap.

Naar aanleiding van het plaatsvinden van de Controlewijziging, zijn Obligatiehouders gerechtigd om:

  1. hun recht uit te oefenen om gedurende de Controlewijzigingsperiode (Change of Control Period) hun Obligaties te converteren in aandelen aan de Controlewijziging Conversieprijs (Change of Control Conversion Price) in overeenstemming met Voorwaarde 5(b)(x) van de Uitgiftevoorwaarden; of
  2. hun recht uit te oefenen om gedurende de Controlewijzigingsperiode de terugbetaling van hun Obligaties te eisen op de Controlewijziging Put Datum (Change of Control Put Date) (i.e. 7 augustus 2018) aan de nominale waarde, verhoogd met de tot die datum opgebouwde en onbetaalde interest, overeenkomstig (en onderworpen aan de voorwaarden bepaald in) Voorwaarde 6(e) van de Uitgiftevoorwaarden.

De Controlewijzigingsperiode begon op 14 mei 2018 en eindigt op 24 juli 2018.

De Conversieprijs (Conversion Price) onmiddellijk voorafgaand aan het plaatsvinden van de Controlewijziging bedroeg €12,6631 per gewoon aandeel. In overeenstemming met Voorwaarde 5(b)(x) heeft de Berekeningsagent (Calculation Agent) vastgesteld dat de Controlewijziging Conversieprijs (Change of Control Conversion Price) van de Obligaties €11,4300 per gewoon aandeel bedraagt. De Slotkoers (Closing Price) van de Gewone Aandelen (Ordinary Shares) van de Vennootschap op 24 mei 2018, de laatste relevante dag vóór de publicatie van deze Controlewijzigingskennisgeving (Change of Control Notice), bedroeg €44,96.

Interpretatie
Behoudens indien anderszins gedefinieerd in deze kennisgeving, zullen woorden en uitdrukkingen hier gebruikt de betekenis hebben zoals hieraan gegeven in de Uitgiftevoorwaarden.

Over Ablynx

Ablynx is een biofarmaceutische onderneming actief in de ontwikkeling van Nanobodies®, gepatenteerde therapeutische eiwitten gebaseerd op enkel-keten antilichaamfragmenten die de voordelen combineren van medicijnen gebaseerd op conventionele antilichamen en kleine chemische moleculen. Ablynx is toegewijd om nieuwe medicijnen te ontwikkelen die een duidelijk verschil kunnen maken voor de samenleving. De Vennootschap heeft vandaag meer dan 45 programma's in eigen ontwikkeling en met partners in diverse therapeutische indicaties zoals inflammatie, hematologie, immuno-oncologie, oncologie en ademhalingsziekten. Ablynx heeft overeenkomsten met verscheidene farmaceutische bedrijven waaronder AbbVie; Boehringer Ingelheim; Eddingpharm; Merck KGaA & Co., Inc., Kenilworth, New Jersey, VS; Merck KGaA KGaA; Novo Nordisk ; Sanofi en Taisho Pharmaceutical. De onderneming is gevestigd in Gent, België. Meer informatie is te vinden op www.ablynx.com.

Op 29 januari 2018 heeft Ablynx aangekondigd dat Sanofi een bod heeft uitgebracht om al haar uitstaande gewone aandelen (inclusief aandelen vertegenwoordigd door American Depository Shares (ADS's), warrants en converteerbare obligaties (samen met de uitstaande gewone aandelen, de " Effecten ")) te verwerven tegen een prijs van €45 per aandeel, wat een totale waarde vertegenwoordigt van ongeveer €3,9 miljard. Deze voorgestelde transactie werd unaniem goedgekeurd door zowel de Raad van Bestuur van Sanofi als van Ablynx . Het bod omvat twee afzonderlijke maar gelijktijdige overnamebiedingen: (i) een overnamebod naar Belgisch recht voor alle uitstaande aandelen, warrants en converteerbare obligaties van Ablynx (het "Belgische Bod") en (ii) een overnamebod naar het recht van de VS voor alle uitstaande aandelen aangehouden door Amerikaanse houders en ADS's aangehouden door houders ongeacht waar zij verblijven (het "Amerikaanse Bod" en samen met het Belgische Bod, de "Overnamebiedingen"). Het openbaar overnamebod werd op 4 april 2018 gelanceerd en verviel op 4 mei 2018 om 17.00 uur New York City tijd / 23.00 uur CEST.

Sanofi bevestigde op 14 mei 2018 dat bij het verstrijken van de initiële aanvaardingsperiode een totaal van 71.972.994 aandelen (waaronder 7.446.312 aandelen vertegenwoordigd door ADSs), 2.594.841 warrants en 975 converteerbare obligaties werd ingebracht in de Overnamebiedingen en niet ingetrokken. Sanofi houdt 95,60% van de uitstaande aandelen van Ablynx aan sinds de datum van afwikkeling van de Overnamebiedingen, waarvan meer dan 90% is verworven door middel van de Overnamebiedingen. Sanofi bevestigde verder dat de Minimale Inbrengvoorwaarde en de andere voorwaarden van de Overnamebiedingen zijn vervuld.

Sanofi heeft beslist over te gaan tot een squeeze out van die Effecten die niet zijn ingebracht in de Overnamebiedingen overeenkomstig de toepasselijke Belgische en V.S. wetgeving. In dit kader heropende Sanofi de Overnamebiedingen en startte met de squeeze out periode op 22 mei 2018, teneinde die Effecten te verwerven die nog niet eerder in de Overnamebiedingen werden ingebracht. De squeeze out periode zal verstrijken op 12 juni 2018 om 17.00 uur New York City tijd / 23.00 uur CEST.

Zie hieronder voor meer informatie over de overnamebiedingen.

Voor meer information, gelieve contact op te nemen met:

Ablynx
Dr Edwin Moses
CEO
t:   +32 (0)9 262 00 07
m: +32 (0)473 39 50 68
e:  edwin.moses@ablynx.com

Lies Vanneste
Director Investor Relations
t:   +32 (0)9 262 01 37
m: +32 (0)498 05 35 79
e:  lies.vanneste@ablynx.com

Ablynx media relations:
Consilium Strategic Communications
Mary-Jane Elliott, Philippa Gardner, Sukaina Virji
t:  +44 (0)20 3709 5700
e:  ablynx@consilium-comms.com

Disclaimer
Bepaalde verklaringen, overtuigingen en meningen uitgedrukt in dit document zijn toekomstgericht en weerspiegelen de huidige verwachtingen en projecties van de Vennootschap of, naargelang het geval, de bestuurders van de Vennootschap, over toekomstige gebeurtenissen. Uit hun aard houden toekomstgerichte verklaringen een aantal risico's, onzekerheden en vooronderstellingen in die ertoe zouden kunnen leiden dat de werkelijke resultaten of gebeurtenissen wezenlijk verschillen van deze uitgedrukt of gesuggereerd door de toekomstgerichte verklaringen. Deze risico's, onzekerheden en vooronderstellingen zouden een nadelige invloed kunnen hebben op de uitkomst en de financiële gevolgen van de plannen en gebeurtenissen die hierin worden beschreven. Heel wat factoren, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, wijzigingen in de vraag, de concurrentie en de technologie, kunnen tot gevolg hebben dat werkelijke gebeurtenissen, prestaties of resultaten wezenlijk verschillen van enige geanticipeerde ontwikkeling. Toekomstgerichte verklaringen opgenomen in dit document aangaande tendensen of activiteiten uit het verleden mogen niet worden beschouwd als een verklaring dat dergelijke tendensen of activiteiten zich zullen voortzetten in de toekomst. Bijgevolg verklaart de Vennootschap uitdrukkelijk geen enkele verplichting of verbintenis op zich te nemen om enige update of herziening van enige toekomstgerichte verklaring opgenomen in dit document openbaar te maken ten gevolge van enige wijziging in de verwachtingen of enige wijziging in gebeurtenissen, voorwaarden, vooronderstellingen of omstandigheden waarop de toekomstgerichte verklaringen zijn gebaseerd. Noch de Vennootschap, noch haar raadgevers of vertegenwoordigers, noch enige moeder- of dochteronderneming of enige bedrijfsleider of werknemer daarvan, waarborgen dat de vooronderstellingen die aan de basis liggen van dergelijke toekomstgerichte verklaringen geen vergissingen bevatten, en geen van hen aanvaardt enige verantwoordelijkheid voor de toekomstige juistheid van de toekomstgerichte verklaringen opgenomen in dit document, of voor het zich daadwerkelijk voordoen van de voorspelde ontwikkelingen. U dient geen ongepast vertrouwen te stellen in toekomstgerichte verklaringen, die enkel gelden op datum van dit document.

Bijkomende informatie over het Belgische Bod
Een elektronische versie van het prospectus (met inbegrip van de formulieren) is beschikbaar op de websites van de Centrale Loketinstellingen (voor BNP Paribas Ageas NV/SA, https://www.bnpparibasfortis.be/epargneretplacer (Frans en Engels) en https://www.bnpparibasfortis.be/sparenenbeleggen (Nederlands en Engels); voor KBC Securities NV/SA in samenwerking met KBC Bank NV/SA, https://www.kbcsecurities.com/prospectus-documents-overviews/prospectus-overview, https://www.kbc.be, https://www.cbc.be and https://www.bolero.be), Sanofi (https://www.sanofi.com/en/investors/tender-offers-ablynx) en Ablynx (http://www.ablynx.com/investors/sanofi-takeover-bid). Een papieren exemplaar van het prospectus is eveneens gratis beschikbaar (i) aan de loketten van de Centrale Loketinstellingen of (ii) door telefonisch contact op te nemen met de Centrale Loketinstellingen op +32 (0)2 433 41 13 ( BNP Paribas Ageas NV/SA), +32 (0)78 15 21 53 ( KBC Bank NV/SA, Nederlands & Engels), +32 (0) 800 92 020 (CBC Banque NV/SA, Frans & Engels) of +32 32 83 29 81 (Bolero door KBC Securities NV/SA, Nederlands, Frans en Engels). Het prospectus is beschikbaar in het Engels en in het Nederlands. Een Franse vertaling van de samenvatting van het prospectus is eveneens beschikbaar.

De memorie van antwoord is aan het prospectus gehecht. De memorie van antwoord is eveneens gratis beschikbaar op de zetel van Ablynx (Technologiepark 21, 9052 Zwijnaarde (België)). De memorie van antwoord is beschikbaar in het Nederlands en in het Engels.

Bijkomende informatie voor Amerikaanse investeerders

Deze communicatie is louter voor informatiedoeleinden en is geen aanbeveling, noch een voorstel tot aankoop, noch een uitnodiging of voorstel tot verkoop van enige Effecten van Ablynx .
Sanofi heeft een Verklaring van Openbaar Overnamebod op Formulier TO bij de SEC neergelegd, en Ablynx heeft een Verklaring inzake Verzoek/Aanbeveling op Formulier 14D-9 bij de SEC neergelegd. De houders van Effecten worden aangespoord om alle documenten neergelegd door Sanofi en Ablynx bij de SEC zorgvuldig door te nemen, aangezien deze documenten belangrijke informatie, inclusief de algemene voorwaarden van het overnamebod bevatten.

Het voorstel tot aankoop, de bijhorende brief tot overdracht van ADSs en andere documenten die verband houden met het overnamebod, evenals de Verklaring inzake Verzoek/Aanbeveling zijn kosteloos beschikbaar voor alle Effectenhouders van Ablynx . Deze documenten zijn kosteloos beschikbaar op de website van de SEC op www.sec.gov. Bijkomende kopieën kunnen kosteloos verkregen worden door contact op te nemen met Sanofi op ir@Sanofi.com of op de website van Sanofi op https://en.Sanofi.com/investors. De neerleggingen gedaan door Sanofi en Ablynx bij de SEC dienen zorgvuldig gelezen te worden vooraleer een beslissing inzake het V.S. Bod te nemen.

Bijlage