Gilead en Galapagos ronden de closing van hun baanbrekende R&D-samenwerking af
Foster City, Calif. en Mechelen, België – 23 augustus 2019 22.01 CET; gereglementeerde informatie – Gilead Sciences, Inc. (NASDAQ: GILD) en Galapagos NV (Euronext & NASDAQ: GLPG) maakten vandaag de closing en inwerkingtreding bekend van de wereldwijde R&D samenwerkingsovereenkomst die zij op 14 juli 2019 ondertekenden.
Deze overeenkomst werd aanvaard door de Amerikaanse Federal Trade Commission overeenkomstig de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act en goedgekeurd door de Oostenrijkse federale mededingings-autoriteit.
Overeenkomstig de bepalingen van de overeenkomst, zal Gilead Sciences een upfront licentiebetaling van $3,95 miljard doen aan Galapagos naar aanleiding van de closing van de transactie. Daarnaast heeft Gilead Sciences een bedrag van ongeveer $1,1 miljard (ongeveer €960 miljoen) geïnvesteerd in Galapagos door in te schrijven op nieuwe aandelen van Galapagos aan een prijs van €140,59 per aandeel, inclusief uitgiftepremie. Bijgevolg bezit Gilead Sciences momenteel 13.589.686 gewone aandelen van Galapagos, wat ongeveer 22% van het huidige uitstaande aandelenkapitaal van Galapagos vertegenwoordigt.
“We zijn enorm blij met deze unieke overeenkomst, die niet alleen van strategisch belang is voor de lange termijn, maar ook onmiddellijke voordelen voor beide partijen oplevert,” zei Daniel O’Day, voorzitter en CEO van Gilead Sciences. “De samenwerking past binnen ons streven om de innovatie te versterken door middel van uiteenlopende en creatieve benaderingen.”
“Bij deze overeenkomst gaat het over het maximaliseren van innovatie, gebaseerd op het ontwikkelen van medicijnen met een nieuw werkingsmechanisme. Met het kapitaal dat Gilead Sciences levert, willen we sneller innovatie bij patiënten brengen,” zei Onno van de Stolpe, CEO van Galapagos.
Overeenkomstig de Belgische transparantiewetgeving1 deelt Galapagos mee dat haar maatschappelijk kapitaal thans €333.479.569,76 bedraagt; het totaal aantal stemrecht-verlenende effecten bedraagt 61.652.086, wat gelijk is aan het totaal aantal stemrechten (de “noemer”); alle stemrecht-verlenende effecten en alle stemrechten zijn van dezelfde categorie. Het totaal aantal rechten (warrants) om in te schrijven op nog niet uitgegeven stemrecht-verlenende effecten bedraagt 5.958.292, wat tevens gelijk is aan het totaal aantal stemrechten dat bij de uitoefening van die warrants kan worden verkregen. Galapagos heeft geen in stemrecht-verlenende effecten converteerbare obligaties noch aandelen zonder stemrecht uitstaan.
Over Galapagos
Galapagos (Euronext & NASDAQ: GLPG) ontdekt en ontwikkelt geneesmiddelen met nieuwe werkingsmechanismen. Drie geneesmiddelen leverden resultaten op bij patiënten, en bevinden zich momenteel in een vergevorderd onderzoekstadium in verschillende ziektes. De pijplijn van Galapagos bestaat uit Fase 3-studies tot onderzoeksprogramma’s in ontstekingsziekten, fibrose, artrose en andere indicaties. De ambitie van Galapagos is om uit te groeien tot een toonaangevend internationaal biofarmaceutisch bedrijf, gericht op het ontdekken, de ontwikkeling en de commercialisering van innovatieve medicijnen. Meer informatie op www.glpg.com.
Over Gilead Sciences
Gilead Sciences, Inc. is een op onderzoek gebaseerd biofarmaceutisch bedrijf dat innovatieve geneesmiddelen ontdekt, ontwikkelt en commercialiseert in gebieden waar nog niet aan de medische behoeften is voldaan. Het bedrijf streeft ernaar de zorg voor mensen met levensbedreigende ziekten over de hele wereld te transformeren en te vereenvoudigen. Gilead Sciences is actief in meer dan 35 landen over de hele wereld, met hoofdkantoren in Foster City, Californië. Ga voor meer informatie over Gilead Sciences naar de website van het bedrijf: www.gilead.com.
Galapagos Contact
Investeerders: Media:
Elizabeth Goodwin Carmen Vroonen
VP IR Senior Director Communications
+1 781 460 1784 +32 473 824 874
Sofie Van Gijsel Evelyn Fox
Director IR Director Communications
+32 485 19 14 15 +31 6 53 591 999
ir@glpg.com communications@glpg.com
Gilead Sciences Contact
Investeerders: Media:
Sung Lee Amy Flood
+1 (650) 524-7792 +1 (650) 522-5643
Galapagos toekomstgerichte verklaringen
Dit persbericht kan toekomstgerichte verklaringen bevatten met betrekking tot Galapagos, waaronder verklaringen over de strategische ambities van Galapagos, de uitvoering van de wereldwijde samenwerkingsovereenkomst, en de bedragen en timing van betalingen door Gilead Sciences aan Galapagos. Galapagos waarschuwt de lezer dat toekomstgerichte verklaringen geen garanties inhouden voor toekomstige prestaties. Toekomstgerichte verklaringen houden gekende en ongekende risico’s en onzekerheden en andere factoren in die ertoe zouden kunnen leiden dat de werkelijke resultaten, financiële toestand en liquiditeitspositie, prestaties of realisaties van Galapagos, of de ontwikkeling van de sector waarin zij actief is, beduidend verschillen van historische resultaten of van toekomstige resultaten, financiële toestand en liquiditeitspositie, prestaties of realisaties die door dergelijke toekomstgerichte verklaringen expliciet of impliciet worden uitgedrukt. Zelfs indien Galapagos’ resultaten, prestaties of realisaties, financiële toestand en liquiditeitspositie, of de ontwikkeling van de sector waarin zij actief is wel overeenstemmen met deze toekomstgerichte verklaringen, kunnen deze toekomstgerichte verklaringen nog steeds geen voorspellende waarde hebben voor resultaten en ontwikkelingen in de toekomst. Onder andere volgende factoren zouden aanleiding kunnen geven tot dergelijke verschillen: de inherente onzekerheden die gepaard gaan met concurrentiële ontwikkelingen, onzekerheden betreffende klinische studies en activiteiten op het gebied van productontwikkeling en reglementaire goedkeuringsvereisten van toezichthouders (inclusief dat data die voortkomen uit de huidige en geplande klinische onderzoeksprogramma’s de registratie of verdere ontwikkeling van Galapagos’ kandidaat-medicijnen niet zouden ondersteunen omwille van veiligheid, werkzaamheid of andere redenen), Galapagos’ vertrouwen op samenwerkingen met derden (met inbegrip van haar samenwerkingspartner, Gilead Sciences) en inschattingen betreffende het commercieel potentieel van haar kandidaat-medicijnen. Een meer uitgebreide lijst en omschrijving van deze risico’s, onzekerheden, en andere risico’s kan worden gevonden in de documenten en verslagen die Galapagos indient bij de U.S. Securities and Exchange Commission (SEC), inclusief Galapagos’ meest recente jaarverslag op formulier 20-F ingediend bij de SEC en andere documenten en rapporten ingediend door Galapagos bij de SEC. Gelet op deze onzekerheden wordt de lezer aangeraden om geen overdreven vertrouwen te hechten aan deze toekomstgerichte verklaringen. Deze toekomstgerichte verklaringen gelden slechts op de datum van publicatie van dit document. Galapagos wijst uitdrukkelijk elke verplichting af om toekomstgerichte verklaringen in dit document bij te werken als weerspiegeling van enige wijziging van haar verwachtingen aangaande deze toekomstgerichte verklaringen of van enige wijziging in de gebeurtenissen, voorwaarden en omstandigheden waarop dergelijke verklaringen zijn gebaseerd of die een impact kunnen hebben op de waarschijnlijkheid dat de werkelijke resultaten zullen verschillen van degene die in de toekomstgerichte verklaringen worden vermeld, tenzij dit specifiek wettelijk of reglementair verplicht is.
Gilead Sciences toekomstgerichte verklaringen
Dit persbericht bevat toekomstgerichte verklaringen in de zin van de Private Securities Litigation Reform Act van 1995, met betrekking tot Gilead Sciences, Galapagos, de wereldwijde samenwerkingsovereenkomst die onderworpen zijn aan risico’s en onzekerheden en andere factoren. Alle verklaringen anders dan verklaringen van historische aard zijn verklaringen die zouden kunnen worden beschouwd als toekomstgerichte verklaringen, met inbegrip van alle verklaringen betreffende de intenties, inschattingen en huidige verwachtingen van de vennootschappen en de leden van hun senior managementteam. Toekomstgerichte verklaringen omvatten onder andere (zonder beperking) het risico dat Gilead Sciences geen voordeel zou halen uit de wereldwijde samenwerkingsovereenkomst, de mogelijke impact op Gilead Sciences’s inkomsten en resultaten; Gilead Sciences zou er niet in kunnen slagen om enige van de producten in Galapagos’ pijplijn te ontdekken, ontwikkelen of commercialiseren onder de overeenkomst; de indiening van de vergunningsdossiers voor filgotinib binnen de momenteel voorziene timing, goedkeuring van filgotinib door de relevante autoriteiten, inclusief dat dergelijke goedkeuringen, indien verkregen, belangrijke beperkingen op het gebruik van filgotinib zouden kunnen bevatten; de verwachte timing van resultaten van klinische studies met producten uit Galapagos’ pijplijn; de mogelijkheid dat de resultaten van klinische studies ongunstig zouden zijn, en de juistheid van de assumpties waarop de voorgaande verklaringen zijn gebaseerd. Investeerders worden gewaarschuwd dat dergelijke toekomstgerichte verklaringen geen garanties van toekomstige prestaties zijn en risico’s en onzekerheden inhouden. Het wordt de investeerders aangeraden om geen overmatig vertrouwen te hechten aan deze toekomstgerichte verklaringen. De werkelijke prestaties kunnen significant afwijken van wat nu verwacht wordt door een aantal risico’s en onzekerheden. Risico’s en onzekerheden die ertoe zouden kunnen leiden dat de werkelijke resultaten verschillen van de verwachtingen geformuleerd in toekomstgerichte verklaringen zijn onder meer: het zich voordoen van een gebeurtenis, verandering of andere omstandigheid die zou kunnen leiden tot de beëindiging van de samenwerkingsovereenkomst; de gevolgen van de transactie op de relatie met werknemers, klanten, andere zakenpartners of overheidsinstanties; transactiekosten; het risico dat de aandeelhouders van Galapagos de door Gilead Sciences voorgestelde kandidaat-bestuurders niet goedkeuren of dat ze de uitgifte van de warrants niet goedkeuren (naar gelang het geval). Deze en andere risico’s worden nader omschreven in het kwartaalrapport van Gilead Sciences op formulier 10-Q met betrekking tot het kwartaal dat afliep of 30 juni 2019, zoals ingediend bij de U.S. Securities and Exchange Commission. Alle toekomstgerichte verklaringen zijn gebaseerd op de informatie waarover Gilead Sciences op dit ogenblik beschikt, en Gilead Sciences wijst elke verplichting af om toekomstgerichte verklaringen in dit document bij te werken.
1 Wet van 2 mei 2007 betreffende de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen van emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.
Bijlage
